鸿合科技:2022年度董事会工作报告
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2022年,鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《公司章程》等相关规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,及时履行信息披露义务,不断健全和完善公司法人治理结构,全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责,确保董事会科学决策和规范运作。现就公司董事会2022年度工作报告如下:
一、报告期内主要工作
(一)强化战略引领,坚持守正创新
面对复杂严峻的国际宏观经济环境以及日益激烈的市场竞争,公司迎难而上、砥砺前行,始终坚持守正创新,围绕董事会和管理层制定的计划有序推进各项经营管理工作。
报告期内,在董事会的统筹规划和“一核两翼”战略引领下,公司全面聚焦教育科技主业发展,进一步优化资源配置及资产结构,完成从幼教、普教到高职教的全周期业务布局;同时,公司“两翼”业务实现快速落地,标志着公司从教育装备服务迈向更广阔的教育服务领域。
(二)科学决策、严防风险,保障公司稳健发展
2022年,公司董事会遵照有关法律、法规、规范性文件以及公司相关管理制度的规定,秉持对全体股东负责的坚定信念,科学、规范地对董事会职责范围内的事项进行审议和决策,对股东大会通过的各项决议事项认真贯彻执行。董事会全年共召开7次会议,合计审议通过44项议案,对公司定期报告、利润分配、募集资金的管理和使用、对外担保、关联交易、投融资、制度修订、股权激励等重大事项进行了专业研究和决策,严格把控公司经营管理风险,保障公司持续稳健的发展。
(三)完善公司治理,提升公司运行质量
2022年,公司对董事会的人员构成进行了调整,增设1名非独立董事,董事会人数由8名增至9名,其中,非独立董事6名,独立董事3名。经过上述调整,董事会人员组成更加合理,法人治理结构得到优化,科学决策水平进一步提高。
此外,公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容,并结合公司的实际情况,对公司《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关管理制度进行修订,推动公司治理制度体系的不断完善,有效提升公司的运行质量。
(四)依法合规披露信息,保护股东合法权益
2022年,公司董事会严格遵守监管有关规定,认真履行信息披露义务,按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则完成各项定期报告及临时报告的信息披露工作。报告期内,公司共发布4份定期报告,91份临时公告。
公司董事会认真执行内幕信息管理规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时登记并报备定期报告、股权激励等各类重大事项的内幕信息知情人员,不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为,确保广大投资者公平地获取公司重要信息。
此外,董事会高度重视投资者关系管理工作,报告期内,公司通过互动易、业绩说明会、投资者热线等多种形式就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展战略等问题与广大投资者进行充分沟通交流。通过与投资者之间构建有效的沟通机制,有效传递了公司的投资价值,切实维护了公司资本市场形象。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会召开情况
报告期内,第二届董事会共召开7次董事会,公司各次董事会会议以列表方式通报如下:
序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
1 | 2022/3/1 | 第二届董事会第十一次会议 | 《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》 |
2 | 2022/4/27 | 第二届董事会第十二次会议 | 《关于<公司2021年年度报告全文及其摘要>的议案》 |
《关于<公司2021年度总经理工作报告暨2022年度工作计划>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》 | |||
《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 | |||
《关于<公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)方案>的议案》 | |||
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 | |||
《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 | |||
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 | |||
《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
《关于公司给子公司提供担保的议案》 | |||
《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》 | |||
《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》 | |||
《关于调整公司内部组织架构的议案》 | |||
《关于公司增选董事的议案》 | |||
《关于部分募投项目延期的议案》 | |||
《关于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的议案》 | |||
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
《关于修订<公司管理制度>的议案》 | |||
《关于公司会计政策变更的议案》 | |||
《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 | |||
《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》 | |||
《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 |
序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
3 | 2022/5/18 | 第二届董事会第十三次会议 | 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》 |
4 | 2022/5/23 | 第二届董事会第十四次会议 | 《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》 |
《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》 | |||
《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
5 | 2022/8/26 | 第二届董事会第十五次会议 | 《关于<公司2022年半年度报告全文及其摘要>的议案》 |
《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》 | |||
6 | 2022/10/28 | 第二届董事会第十六次会议 | 《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》 |
《关于增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
7 | 2022/12/27 | 第二届董事会第十七次会议 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 |
《关于部分募投项目延期的议案》 | |||
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年,公司董事会共召集了2次股东大会,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,合计审议通过24项议案,严格执行了股东大会决议。具体情况如下:
序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
1 | 2022/5/18 | 2021年年度股东大会 | 《关于<公司2021年年度报告全文及其摘要>的议案》 |
《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》 | |||
《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》 | |||
《关于<公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬(津贴)方案>的议案》 | |||
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 | |||
《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》 | |||
《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
《关于公司给子公司提供担保的议案》 | |||
《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》 | |||
《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》 | |||
《关于公司增选董事的议案》 | |||
《关于调整部分募投项目的实施方式及募集资金投入金额的议案》 | |||
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 | |||
《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
2 | 2022/6/13 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》 |
《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》 |
以上2次股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,依法对公司重大事项作出决策,决议程序及内容合规有效。公司董事会勤勉敬业,对股东大会审议通过的各项议案认真落实和执行,充分发挥了董事会职能作用。
(三)董事会下设专门委员会履职情况
报告期内,董事会各专门委员会认真履行职责,切实发挥专家职能,共召开10次会议,审议通过28项议案。
董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作规则》的相关规定积极开展工作,与公司内外部审计机构保持充分的沟通交流,定期了解公司的财务状况和经营情况,报告期内召开6次会议,主要对公司的财务报告、聘任审计机构、内部控制自我评价、募集资金使用等事项履行审核程序,提出专业合理化意见,持续发挥相关监督及核查职能。
董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作规则》的规定认真履行职责,报告期内召开2次会议,围绕募投项目调整、对外投融资等重大事项开展研究,关注投资可行性、投资风险,以及方案实施对公司的影响,提出相关意见及建议,为董事会决策提供参考。
董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定开展相关工作,报告期内召开2次会议,对公司股权激励相关事项及董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制、薪酬方案进行了审查,并对公司薪酬政策、绩效管理、激励措施等提出了建设性意见。
(四)独立董事履职情况
报告期内,独立董事刘东进先生、李晓维先生和于长江先生,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求,认真履行职责,与公司董事、监事、高管保持密切沟通交流,积极了解公司生产经营、财务状况、内部控制的建立健全与实施、董事会和股东大会决议的执行以及公司治理等情况。2022年,公司独立董事均出席了全部董事会,并就相关重大事项发表了独立意见,切实发挥了独立董事作用,维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内,独立董事对公司董事会审议的各项议案均投赞成票。具体详见《2022年度独立董事述职报告》。
三、2023年董事会重点工作
2023年,公司董事会将继续秉承忠实勤勉、依法合规的准则,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学规范决策重大事项,督促公司管理层稳步落地实施既定战略规划,开创公司高质量发展新局面。
(一)坚持战略引领,助推公司高质量发展
2023年,公司董事会将继续发挥战略引领职能,充分研判行业变化趋势,着眼未来可持续发展,带领公司管理层深耕主业谋创新,推动公司各项业务布局。同时,董事会将继续加强自身建设,提高履职能力,充分发挥专委会和独立董事的专家作用,科学决策,助推公司高质量发展。
(二)强化公司治理,健全内控体系
2023年,公司董事会将继续秉承合规经营发展理念,持续完善权责清晰、协调运转、有效监督、约束制衡的组织架构和治理结构,确保公司治理架构运行规范、高效有序。同时,公司将结合生产经营的实际情况,建立健全内控体系,不断完善各项规章和管理制度,提高管理效率。
(三)筹划实施董事会换届,各项工作平稳衔接
公司第二届董事会任期将于2023年9月届满,董事会将提前筹划、周密组织,安排好换届各项相关工作,规范履行换届相关审议披露程序,做好新老董事会各项工作的衔接和平稳过渡。
(四)积极推进资本运作,为公司发展保驾护航
2023年,公司将继续围绕公司战略规划和经营目标,对产业链上优质资源进行梳理和研究,适时通过资本运作完善业务链和产业布局,大力推动公司主业发展;同时,公司将继续开展融资产品和融资渠道研究,拓宽融资渠道、降低资金成本,为公司战略实施提供支持。
(五)加强投资者关系管理,增进良性互动。
2023年,公司董事会将积极践行上市公司的责任和义务,以投资者需求为导向,增强信息披露针对性和有效性,充分保障投资者知情权,切实维护投资者合法权益。同时,公司董事会将不断完善对外传递信息和对内反馈意见的双向传导机制,通过投资者热线、互动易等多种渠道与投资者建立联系,有效传递公司价值信息,并充分听取投资者对公司经营发展的意见和建议,增进公司与投资者的良性互动。
鸿合科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日