鸿合科技：简式权益变动报告书

鸿合科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：鸿合科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鸿合科技股票代码：002955

信息披露义务人: 昊泽致远（北京）投资管理有限公司（代表“昊泽晨曦6号私募证券投资基金”）住所/通讯地址：北京市朝阳区光华路4号院1号楼13层1609

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年1月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鸿合科技”）章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鸿合科技中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鸿合科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...7二、本次权益变动方式 ...... 7

三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 7

四、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况 ...... 11

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查文件置备地点 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟以自有或自筹资金通过协议转让方式受让公司的股份。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

作为公司股东，信息披露义务人将依据法律法规的规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。在未来12个月内，不排除根据资本市场的实际情况进一步增加或减少公司股份的可能性，届时将依据相关法律法规及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有公司的股份数量为11,800,000股，占协议签署日公司已发行总股份数的5.02%。

本次股权转让协议前后持股情况如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让，即公司持股5%以上股东兼董事的王京先生和张树江先生分别将其持有的无限售流通股7,080,000股（占协议签署日公司已发行总股份数的3.01%）、4,720,000股（占协议签署日公司已发行总股份数的2.01%）合计11,800,000股（占协议签署日公司已发行总股份数的5.02%）转让给昊泽致远（北京）投资管理有限公司作为管理人管理的昊泽晨曦6号私募证券投资基金。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方1（转让方1)：王京

甲方2（转让方2)：张树江

（甲方1、甲方2以下统称为“甲方”)

乙方（受让方）：昊泽致远（北京）投资管理有限公司（代表“昊泽晨曦6号私募证券投资基金”）

（甲方、乙方合称为“双方”）

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指本协议甲方计划转让的目标公司11,800,000股流通股

股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的5.02%。其中，甲方1计划转让持有的目标公司7,080,000股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的3.01%（转让完成后，甲方1持有目标公司26,202,731股流通股股份）；甲方2计划转让持有的目标公司4,720,000股流通股股份，占本协议签署日目标公司已发行总股份数的2.01%（转让完成后，甲方2持有目标公司23,814,495股流通股股份），转让给乙方作为管理人管理的昊泽晨曦6号私募证券投资基金；乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以鸿合科技公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

（二）标的股份的转让价款和支付

1、本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股受让价格为人民币29.55元，甲方转让标的股份总价款为人民币34,869万元（大写：叁亿肆仟捌佰陆拾玖万元），乙方分别向甲方1、甲方2支付20,921万元、13,948万元。

2、本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

（1）第一期股份转让价款的支付：

乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后的5个工作日内支付7,000万元，其中向甲方1支付4,200万元，向甲方2支付2,800万元。

（2）第二期股份转让价款的支付：

双方完成标的股份过户后的20个工作日内支付10,000万元，其中向甲方1支付6,000万元，向甲方2支付4,000万元。

（3）第三期股份转让价款的支付：

剩余款项17,869万元待双方完成股份过户后12个月内完成支付。

3、甲方指定账户为本协议股份转让对价的收款账户，乙方将款项支付至甲方指定账户，视为乙方已履行付款义务。

（三） 标的股份过户

1、本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

2、甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个交易日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

3、 双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5、甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

（四）承诺与保证

1、除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合鸿合科技按深交所要求完成信息披露义务。

2、除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守鸿合科技公司章程，全面履行法律法规和公司章程约定的各项义务。

（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

（6） 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持鸿合科技股份。

（五）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（六）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

2、本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利

和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（七）协议的生效

本协议自双方签字/加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

四、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

本次协议转让的股份为无限售条件普通股，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

昊泽致远（北京）投资管理有限公司作为管理人管理的其他基金产品在本报告书签署日前6个月内通过集中竞价方式买卖鸿合科技股票的情况如下：

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

1、置备地点与联系人：鸿合科技股份有限公司证券事务部

2、办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦9层

3、联系电话：010-62968869

传真：010-62968116

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：昊泽致远（北京）投资管理有限公司

（代表“昊泽晨曦6号私募证券投资基金”）

法定代表人签字：

日期：2024年1月9日

（此页无正文，为《鸿合科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人 ：昊泽致远（北京）投资管理有限公司

（代表“昊泽晨曦6号私募证券投资基金”）

法定代表人签字：

日期：2024年1月9日

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《鸿合科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人 ：昊泽致远（北京）投资管理有限公司

（代表“昊泽晨曦6号私募证券投资基金”）

法定代表人签字：

日期：2024年1月9日