西麦食品：招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分

闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品拟使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013号）。

公司对募集资金进行了专户存储管理，2019年6月12日，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额为45,181.12万元，节余募集资金用于永久性补充流动资金金额为469.64万元，专项募集资金余额为24,861.38万元。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理的目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金以通过购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）等方式进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。

2、现金管理额度及限制

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含）购买投资期限为 12 个月以内（含）的商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

3、现金管理品种

为控制风险，公司拟通过商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。

上述投资产品不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

由公司董事会提请股东大会授权董事会并转授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

6、其他

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行或证券公司进行现金管理业务合作。

（2）具体实施现金管理时，公司管理层授权公司资金负责人员签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪上述现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司内部审计部门负责对上述产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；

（6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

五、对公司经营的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常实施，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的程序

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目正常实施的情况下，滚动使用不超过人民币25,000万元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为 12 个月以内（含）的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。同时，为提高工作效率，本议案在股东大会通过后由董事会根据股东大会的授权转授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

经公司第二届监事会第二十四次会议审核，监事会认为：公司及全资子公司滚动使用不超过人民币25,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了现阶段必要

的程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理并同意将本议案提交股东大会审议。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的行为有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 黄 荣

招商证券股份有限公司2023年 4 月 26 日