西麦食品：招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司部分募投
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，2019年6月12日，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金48,377.55万元，其中各项目使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资金额(万元) | 2023年半年度使用金额(万元) | 累计使用金额(万元) |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 9,222.75 | - | 9,632.89 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 11,068.00 | - | 11,414.73 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 10,173.00 | - | 10,173.46 |
| 4 | 运营及信息化中心建设项目 | 7,000.00 | 48.78 | 7,013.20 |
| 5 | 江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 19,000.00 | 251.11 | 4,333.92 |
| 6 | 燕麦食品创新生态工厂项目 | 10,000.00 | 2,896.54 | 5,809.35 |
| 合计 | 66,463.75 | 3,196.43 | 48,377.55 | |
注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。
三、本次部分募投项目结项及节余募集资金的相关情况
截至2023年7月31日，公司募投项目“运营及信息化中心建设项目”已达到预定可使用状态。该项目募集资金的使用及节余情况如下：
| 项目名称 | 募集资金计划投资金额（万元） | 其他募投项目节余转入金额（万元） | 利息收入净额与理财收益（万元） | 实际累计使用金额（万元） | 本项目节余募集资金金额（万元） |
| 运营及信息化中心建设项目 | 7,000.00 | 172.72 | 15.67 | 7,071.26 | 117.13 |
注：募集资金预计节余金额未包含尚未收到银行利息收入，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准。
1、募集资金节余的主要原因
“运营及信息化中心建设项目”在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、有效、谨慎、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
2、节余募集资金永久补充流动资金的相关计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余资金117.13万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次使用节余募集资金补充永久流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的程序
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕“运营及信息化中心建设项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金117.13万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
经公司第三届监事会第二次会议审核，监事会认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
独立董事就上述事项发表了明确意见：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于
提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的行为有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2023年 月 日