西麦食品：回购报告书

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2023-055

桂林西麦食品股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、拟回购价格：不超过人民币19.00元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

2、拟回购金额：本次回购资金总额不低于人民币2,850万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

3、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

4、拟回购股份用途：本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。

5、截至本次董事会决议日，实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

6、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象名下的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

8、2023年10月29日，公司召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》公司将股份用于股权激励的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：

（一）回购股份的目的

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。本次回购价格不超过19元/股，回购股份价格上限并未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：实施员工持股计划或股权激励计划；

3、回购股份的金额、数量及比例：本次回购资金总额不低于人民币2,850万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币19元/股。按本次回购资金总额上限人民币5,000万元和回购股份价格上限19元/股测算，预计回购股份的数量约为263.1579万股，约占公司目前总股本的1.18%；按回购总金额下限人民币2,850万元和回购股份价格上限19元/股测算，预计回购股份的数量约为150万股，约占公司目前总股本的0.67%；具体回购数量及回购资金总额以回购期限届满时实际回购的股份数量及回购资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起计算；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按回购金额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限19元/股测算，预计可回购股数约为263.1579万股，占公司目前总股本的1.18%。假设本次回购

股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本情况将发生如下变化：

限售条件流通股份

无限售条件流通股

总股本

2、若按回购金额下限人民币2,850万元、回购股份价格上限19元/股测算，预计可回购股数约为150万股，占公司目前总股本的0.67%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本情况将发生如下变化：

限售条件流通股份

无限售条件流通股

总股本

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为186,754.01万元，归属于上市公司股东的净资产为144,918.92万元，流动资产130,205.83万元。按2023年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限5,000.00万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的2.68%，占归属于

上市公司股东的净资产的3.45%，占流动资产的比重为3.84%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人，在董事会作出回购股份决议前6个月，不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2023年5月26日，公司披露了《关于公司高管减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-032），高级管理人员张志雄计划在公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份3,612股。在减持计划期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量相应进行调整。截止公告披露日，张志雄未实际进行股份减持。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间，尚无明确的增减持计划。

若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理回购股份事宜的授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）本次回购的审议程序及相关意见

公司于2023年10月29日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（十三）独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司本次回购股份方案合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。

（十四）公司回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

（十五）回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象名下的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

（十六）备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项独立意见；

3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会2023年10月30日