西麦食品：招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子公司增减资情况的核查意见

招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子公司增减资情况的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子公司增减资相关事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格为人民币36.66元。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币 660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金的计划使用情况

单位：万元

注：河北西麦指河北西麦食品有限公司，江苏西麦指江苏西麦食品有限责任公司，西麦营销指桂林西麦营销有限公司，南京西麦指南京西麦大健康科技有限公司，下同。

（三）前次变更募集资金投资项目情况

1、根据2019年7月2日公司第一届董事会第十四次会议、2019年7月19日2019年第一次临时股东大会决议：募集资金投资项目品牌建设及营销渠道升级项目实施主体由公司（21,068万元）变更为全资子公司河北西麦（8,000万元）、西麦营销（10,000万元）、江苏西麦（3,068万元）。

2、根据2020年8月31日、2020年9月17日分别召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会决议，将13,233.25万元尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。变更后，燕麦食品产业化项目、运营及信息化中心建设项目、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目投入的募集资金金额分别为9,222.75万元、7,000万元、19,000万元。

3、根据2022年1月4日、2022年1月21日分别召开的第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会决议，公司将10,000万元尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目资金用于广西贺州西麦生物食品有限公司 (以下简称“贺州西麦”)“燕麦食品创新生态工厂项目”。

二、关于变更部分募集资金用途和实施周期的核查情况

（一）募投项目实际投资情况

截至2023年09月30日止，公司累计使用募集资金51,524.94万元，其中各项目使用情况如下：

注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

公司拟变更部分募集资金用途并调整相应的实施周期，根据本次董事会《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

注： 1、拟变更募集资金金额（含募集资金所产生的利息、理财收益）占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.54%。

2、燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资16,500万元，其中16,300万元拟使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入。

3、公司拟调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”部分募集资金3,800万元及首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益2,500万元，自有资金200万元对贺州西麦进行增资（增资总额6,500万元，其中100万元计入注册资本，6,400万元计入资本公积）。对江苏西麦进行减资（减资总额3,800万元，其中200万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积）。

（三）本次变更部分募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

2022年1月4日、2022年1月21日分别召开第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，“燕麦食品创新生态工厂项目”将投入募集资金金额10,000万元，总投资金额11,110.40万元，剩余部分由公司自有资金投入。截至2023年9月30日，该项目实际投入募集资金7,674.43万元，募集资金使用进度为 76.74%。

公司2020年8月31日、2020年9月17日分别召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目将投入募集资金金额19,000万元，总投资金额19,009.37万元，剩余部分由公司自有资金投入。截至2023年9月30日，该项目实际投入募集资金5,558.46万元，募集资金使用进度为 29.26%。

2、调整原募投项目的原因

（1）燕麦食品产业化项目

为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，公司将根据募投项目实际的现场实施情况、资金投入规划，变更原募集资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据公司审慎论证，为更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量，公司拟增加募集资金调整投入该项目建设。

（2）江苏西麦燕麦食品创新工厂项目

公司管理层经过慎重考虑，由于市场环境发生变化，考虑投资成本及效益等因素，“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”中原计划的部分生产设备目前暂不采购。根据公司经营战略需要，计划调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”投资金额。

综上所述，本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的审慎决策，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

3、调整募集资金投资项目实施周期的原因

综合考虑募投项目现场实施进度情况、设备引进、调试安装等工作进度预期，为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对募集资金投资项目的实施周期进行调整，将江苏西麦燕麦食品创新工厂项目实施周期延长至2025年9月末，将燕麦食品创新生态工厂项目项目实施周期延长至2024年底。

（四）变更后募投项目情况说明

1、燕麦食品创新生态工厂项目

（1）项目基本情况和投资计划

1）项目名称：燕麦食品创新生态工厂项目

2）项目实施主体：贺州西麦

3）项目建设地址：广西贺州市八步区

4）项目建设内容：生产车间、物流仓库等及辅助设施。5）项目建设期：初步拟定为33个月6）总投资：16,500万元

（2）项目可行性分析

1）项目背景情况随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费理念。目前，消费者对营养价值高、食用便捷、安全卫生食品的需求越来越大。燕麦是十大健康食品之一，富含可溶性膳食纤维、β-葡聚糖、丰富的维生素和高蛋白质，营养价值较高。对有健康需求的人群（如降低胆固醇、降血脂、增强人体免疫力等）是一个非常好的解决方案。近年来，随着我国消费者健康饮食兴起，燕麦行业市场规模持续增长，预计未来对于燕麦产品的需求越来越大。

2）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式该项目选址地位于广西贺州市八步区，将对贺州原厂区进行改造扩建，厂区总用地面积36113.76m?，在原厂区改扩建生产车间、物流仓库等及辅助设施。新建项目总建筑面积44092.16m?，具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。

3）项目经济效益分析项目改建完成后每年可生产燕麦片、燕麦米3.8万吨，复合营养燕麦片0.85万吨，休闲食品0.35万吨。根据测算财务内部收益较高、投资回收期较为合理。

4）项目面临的风险及控制措施

①创新风险

随着众多品牌的加入，食品行业的竞争愈发激烈，与此同时，消费者对口味、营养和质量的要求也变得越来越挑剔，单一产品难以满足千变万化的口味需求。为满足消费者的需求和提升公司的市场竞争力，如果公司无法持续进行创新或创新方向出现偏差，无法及时响应下游客户的创新需求，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规模迅速扩大、产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。为规避创新风险，公司近年来对产品、配方和工艺进行不断创新，持续丰富产品品类、调整产品配方、升级传统优势产品、提升设备技术、优化生产工艺。

②技术风险分析

公司的核心技术是核心技术团队在长期研发、生产实践中总结的经验成果，核心技术是公司综合研发实力的重要表现形式，亦是公司持续发展，保持市场核心竞争力的重要保障。核心技术一旦泄露，将对公司带来较大的不利影响。

本项目是在公司现有的燕麦食品生产制造经验的基础上，进行燕麦食品产能的扩产。公司通过积极准备，已经储备了本项目相应的关键人才。在设备的引进上，公司与国内领先的设备供应商均有合作经验。为降低核心技术泄密的风险，公司制定了严格的保密制度，并与相关核心技术人员签订了保密协议，能有效规避技术风险。

③食品安全风险分析

食品安全风险近年来随着国民收入水平的提高，我国民众对食品质量、食品安全的关注度与日俱增。国家不断加强对食品安全的监管力度，相关监管部门也相继出台相关法律法规从各方面对食品企业的生产经营提出了更严格的要求。虽然公司建立了严格的食品安全管控体系，但由于公司生产经营环节众多，产品储运及销售链较长，一旦公司有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。

对于该风险，公司1）严格执行食品质量控制体系。公司已经构建完善标准的质量监督管理体系，并全面深入落实到产品生产与加工的整个过程中。在贯彻实施HACCP体系的基础上，严格把控生产成品的质量，尽全力杜绝食品安全隐患的存在。2）制定企业标准。在满足国家、行业标准的前提下结合企业自身的发展情况与经济条件，确定适宜的生产标准，实现企业“优化管理、简化流程；提升效益、提升效率；降低成本、降低风险；提高质量、提高利润；沉淀经验、沉淀成果；培训人员，协同共赢”等综合管理效益，最终使企业达到整体化和系统化的最佳秩序。5）投资进度表

2、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目

（1）项目基本情况和投资计划

1）项目名称：江苏西麦燕麦食品创新工厂项目

2）项目实施主体：江苏西麦

3）项目建设地址：江苏宿迁经济技术开发区

4）项目建设内容：生产车间、仓储、功能用房等配套设施。

5）项目建设期：初步拟定为四年

6）总投资：为15,200万元

（1）项目可行性分析

1）项目背景情况

①我国居民收入提升拉动消费需求增长，燕麦食品行业迎来新的发展机遇随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便捷、安全卫生的食品需求会越来越大。未来几年国内经济仍将保持平稳快速发展，居民人均可支配收入仍将稳步增长，用于食品消费的支出会随之增加，有利于食品行业的消费增长，带动燕麦食品行业的持续发展。

②具备规模优势的燕麦食品企业竞争优势日益明显

随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的小规模企业和作坊式企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，而以西麦等为代表的品牌企业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品行业向规模化和规范化方向发展。

③公司技术研发能力分析

公司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经验和全面的生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。公司的纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段，已对燕麦原料的加工特性、营养、风味、外观等有着较深的掌握，具备围绕燕麦进行产品开发的基础。公司在生产实践当中，不断改进现有加工工艺，形成了较强的研发创新基础。

2）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式

该项目选址地位于江苏宿迁经济技术开发区，本项目总用地面积70亩（其中自有土地20亩，新购土地50亩），总建筑面积34715.28平方米。具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。

3）项目经济效益分析

项目建成后，形成年产10,500吨纯燕袋装燕麦片、475吨休闲燕麦食品、750吨高端燕麦营养粉、2,400吨挤压膨化基料、650吨谷物脆片、1,400吨烘焙燕麦片的生产能力。根据测算财务内部收益较高、投资回收期较为合理。

4）项目面临的风险及控制措施

①管理风险分析

近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将快速扩大。经过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合，提高管理效率，但是随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战，如果不能及时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。同时，人才是公司快速发展的核心资源，在未来的发展过程中，食品行业相关技术人才的竞争也日趋激烈，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，给人才一个稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规模迅速扩大、产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。

②原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料主要为燕麦。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响，其价格存在一定的波动性，因此，公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。

为持续供应高品质、营养丰富的燕麦食品，公司自成立起就开始引进优质的澳大利亚燕麦作为产品原料。经过长期的采购实践，公司已在澳大利亚建立了稳定的采购渠道，与当地的燕麦供应商形成了成熟的合作关系，能够减少气候、病虫害等因素对燕麦原料采购的影响。公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力。

③产品质量和食品安全风险

燕麦食品产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏，采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏漏，或因为其他原因发生产品质量问题，

将产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。本项目存在因产品质量而导致的食品安全风险。

公司将严格按照HACCP管理体系、ISO22000质量管理体系组织生产经营。公司将加强员工的食品安全意识，从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面严格把关。与此同时，公司将从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面严格把关，并利用现代化企业管理模式进行企业治理，以确保高品质的产品质量。

5）投资进度表

（五）本次变更部分募集资金用途和实施周期对公司的影响

本次变更部分募集资金用途，是公司基于市场变化及业务开展情况，为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生产能力，更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量所做出的审慎决定，不存在损害公司或股东利益的情形。本次变更是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率。本次项目实施周期的调整是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于募集资金投资项目的合理推进、更好地提高募投项目建设质量，项目实施周期的调整不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

（六）相关审议和批准程序

公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，董事会、监事会均发表了同意的审核意见。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（七）保荐机构核查意见

保荐机构对公司变更部分募集资金用途和实施周期相关事项进行了核查，认为公司此次变更部分募集资金用途和实施周期相关事宜已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的要求。

公司本次变更募集资金用途和实施周期，是公司基于市场变化及业务开展情况，为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生产能力，更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量所做出的审慎决定，符合相关法律法规，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途和实施周期相关事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

三、关于对全资子公司江苏西麦减资并对全资子公司贺州西麦增资的核查情况

（一）本次减资及增资的基本情况

1、本次对子公司江苏西麦减资的基本情况

公司拟减资具体明细如下：

本次减资事项未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次对子公司贺州西麦增资的基本情况

为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次拟增加使用募集资金人民币6,300万元及自有资金人民币200万元向全资子公司增资情况如下：

（二）本次减资及增资对象的基本情况

1、本次减资对象江苏西麦的基本情况

（1）公司概况

（2）减资前后的股权结构

本次减资前公司持有江苏西麦100%股权。减资完成后，江苏西麦注册资本为5,800万元，公司仍持有江苏西麦100%股权。

2、本次增资对象贺州西麦的基本情况

（1）公司概况

（2）增资前后的股权结构

本次增资前公司持有贺州西麦100%股权。增资完成后，贺州西麦注册资本为1,100万元，公司仍持有贺州西麦100%的股权。

（3）经查，贺州西麦不是失信被执行人，本次增资不涉及关联交易。

（三）本次减资及增资对公司的影响

江苏西麦、贺州西麦均为公司全资子公司。本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，符合募集资金使用计划的安排，对公司业务经营无重大影响。本次减资及增资完成后，公司仍持有江苏西麦、贺州西麦100%股权，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）本次增资后募集资金的管理

为保证募集资金的使用符合相关规定，本次用于增资的募集资金将存放于贺州西麦开设的募集资金专户中，并专门用于“燕麦食品创新生态工厂项目”的建设资金需求。募集资金到账后，公司及贺州西麦将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。

（五）本次增资及减资的相关审批程序

公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》以及《关于向全资子公司增资的议案》，同意根据募集资金变更计划，

对全资子公司江苏西麦减资并对全资子公司贺州西麦增资。监事会发表了同意的审核意见。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构对公司本次因拟变更部分募集资金用途，而对全资子公司江苏西麦减资并对全资子公司贺州西麦增资所涉及的事项进行了核查，认为公司本次涉及的增资及减资事项已经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的要求。

本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，公司本次变更募集资金用途符合相关法律法规，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司基于募集资金变更计划对全资子公司江苏西麦减资并对全资子公司贺州西麦增资的相关事项。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子公司增减资情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴 黄 荣

招商证券股份有限公司2023年12月18日