西麦食品：2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2024-045

桂林西麦食品股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

截至2024年6月30日止，本公司累计使用募集资金63,572.89万元，其中各项目使用情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。

（三）募集资金年末余额

截至2024年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：

注：永久性补充流动资金详见“三、(六)节余募集资金使用情况”。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

6、公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过45,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

7、公司于2022年1月4日和2022年1月21日召开了第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目资金10,000.00万元用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。公司以募集资金10,000.00万元向子公司广西贺州西麦生物食品有限公司增资实施“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年2月28日与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

8、公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过30,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、公司于2022年8月19日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对《募集资金管理办法》进行修订。

10、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含）购买投资期限为12个月以内（含）的商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

11、公司分别于2023年12月18日、2023年12月29日召开第三届董事会第六次会议、2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，拟调减江苏西麦“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”募集资金投入3,800万元，连同募集资金产生的利息及理财收益2,500.00万元合计6,300.00万元调整为贺州西麦募投项目“燕麦食品创新生态工厂项目”的投入。

12、公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含）购买投资期限为12个月以内（含）的商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

注1：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户已于2021年12月21日注销。注2：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“燕麦食品产业化项目”募集资金专户已于2021年12月31日注销。

注3：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”募集资金专户已于2020年8月11日注销。

注4：河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户已分别于2023年1月23日和2023年2月3日注销。

注5：南京西麦大健康科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户已于2023年9月11日注销。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目的变更情况

（1）公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

公司通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。

（2）公司于2022年1月4日、2022年1月22日召开第二届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司减资的议案》和《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级”项目资金用于“燕麦食品创新生态工厂”。公司通过减资的方式，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目募集资金10,000,00万元，以增资的方式投入广西贺州西麦生物食品有限公司实施变更后的新募投项目“燕麦食品创新生态工厂项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、广西贺州西麦生物食品有限公司100%的股权。

（3）公司分别于2023年12月18日、2023年12月29日召开第三届董事会第六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》、《关于全资子公司减资的议案》和《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司拟调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”部分募集资金3,800万元及首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益2,500万元、自有资金200万元，对广西贺州西麦生物食品有限公司进行增资（增资总额6,500万元，其中100万元计入注册资本，6,400万元计入资本公积），项目建设期18个月调整为33个月，调整后，燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资16,500万元，其中16,300万元拟使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入；对江苏西麦进行减资（减资总额3,800万元，其中200万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积），项目建设期三年调整为四年。增减资完成后，公司仍持有江苏西麦食品有限责任公司、广西贺州西麦生物食品有限公司100%的股权。

变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

注1：研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益400万元；注2：新募投项目新增募集资金含募集资金所产生的利息、理财收益合计2,900.00万元。

2、募集资金投资项目的变更原因

公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

（1）燕麦食品产业化项目

原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司根据实际情况变更原募集资金用途用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

（2）品牌建设及营销渠道升级项目

“品牌建设及营销渠道升级项目”系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况确定的。自2020年以来，商业贸易和消费者行为发生一定程度改变，公司无法按原计划开展线下营销活动，项目投资进度受到部分影响。公司根据市场变化及业务开展情况，拟对募集资金使用计划进行调整，以更好地满足公司业务和未来发展的需要。

（3）江苏西麦燕麦食品创新工厂项目

根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值。公司于2023年经过慎重考虑，由于市场环境发生变化，考虑投资成本及效益等因素，原计划的部分生产设备目前暂不采购，调减募集资金投入金额。

（4）研发检测和信息化中心建设项目

公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

（5）燕麦食品创新生态工厂项目

作为公司南方生产基地的贺州西麦厂区建设于2004年，目前已经运行18年。为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优化公司生产能力，增加公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。2023年，公司经审慎论证，为更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量，公司调整增加募集资金投入该项目建设。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

1、闲置募集资金进行现金管理的收益情况

本公司使用闲置募集资金进行现金管理，本报告期收到的收益金额为182.33万元，具体明细如下：

2、期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

（六）节余募集资金使用情况

1、2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

2、2021年12月22日公司发布公告，河北西麦食品有限公司终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户结余172.72万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金172.72万元已于2021年12月21日转入变更后项目南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

3、2021年12月31日公司发布公告，河北西麦食品有限公司实施的募投项目“燕麦食品产业化项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，募集资金专户余额469.52万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。该募投项目结余募集资金469.52万元已于2021年12月27日转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

4、2022年12月，河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司各自分别实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”结余募集资金（包括利息收入）合计0.13万元转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

5、2023年8月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，南京西麦大健康科技有限公司实施的募投项目“运营及信息化中心建设项目”已达到预定可使用状态，节余募集资金117.13万元，公司拟将上述募投项目结项后的节余资金117.13万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。该募投项目结余募集资金117.19万元已于2023年9月11日转入南京西麦大健康科技有限公司基本结算账户。

（七） 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司不存在尚未使用的募集资金。

（九） 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二） 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

桂林西麦食品股份有限公司董事会 2024年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2024年半年度

单位：人民币万元

注1：累计变更用途的募集资金总额比例已包含募集资金所产生的利息、理财收益合计2,900.00万元的影响。