科瑞技术：关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2023-034

深圳科瑞技术股份有限公司关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

重要内容提示：

? 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资5,000万元人民币参与认购由成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都君祺”）作为普通合伙人发起的成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都君蓉康”、“有限合伙”或“基金”）份额。

? 由于成都君蓉康执行事务合伙人成都君祺的委派代表为公司董事王俊峰先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司认购成都君蓉康基金份额构成关联交易。

? 本次交易的合伙协议尚未正式签订；成都君蓉康主体已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；本次认购的成都君蓉康在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

? 根据《公司章程》《股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况

为实现公司资产稳健增值，加深公司在医疗行业的参与度，加强与医疗行业各细分领域的沟通与合作，公司拟与普通合伙人成都君祺及其他有限合伙人签署《成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

伙人（LP）拟出资5,000万元人民币参与认购由成都君祺作为普通合伙人发起的成都君蓉康份额。成都君蓉康主要通过投资医疗健康领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。由于成都君蓉康的执行事务合伙人委派代表为公司董事王俊峰先生，根据《股票上市规则》的规定，公司认购成都君蓉康基金份额构成关联交易。

公司于2023年5月17日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于认购股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王俊峰先生对上述议案予以回避表决，本事项已获得独立董事事前认可，独立董事和监事会已发表同意意见。

根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、基金相关情况介绍

企业名称：成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MAC0PKT55F

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号

执行事务合伙人：成都君祺（委派代表：王俊峰）

出资额：10000万元，其中，成都君祺持有10%财产份额，海南君祺创业投资有限公司持有90%财产份额

类型：有限合伙企业

成立日期：2022年10月25日

营业期限：2022年10月25日至无固定期限

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成都君蓉康成立于2022年10月25日，目前尚无相关财务数据。

关联关系：公司董事王俊峰先生为成都君蓉康的执行事务合伙人委派代表。除上述情况外，成都君蓉康与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，成都君蓉康未直接及间接持有公司股份。经查询，成都君蓉康不是失信被执行人。

三、合作方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

企业名称：成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MABW4PN026注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元7楼707号执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司出资额：1,000万元，其中，海南君祺创业投资有限公司持有90%财产份额，拉萨君祺企业管理有限公司持有10%财产份额类型：有限合伙企业成立日期：2022年7月22日营业期限：自2022年7月22日至无固定期限经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，成都君祺不是失信被执行人。

（二）基金管理人基本情况

公司名称：君联资本管理股份有限公司统一社会信用代码：91110108756710512K住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604法定代表人：朱立南出资额：10,000万元，其中，北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙）持股80%，

联想控股股份有限公司持股20%类型：其他股份有限公司(非上市)成立日期：2003年11月19日营业期限：自2003年11月19日至2053年11月18日经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

基金业协会登记信息：私募基金管理人登记编号为P1000489，登记时间为2014年3月17日。

经查询，君联资本管理股份有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，公司及其他认购方均以货币出资，定价政策遵循了相关市场通行的估值方法，以自愿、公允合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

（一）基金存续期限：自首次交割日起满八年之日止，可按合伙协议规定延期。

（二）出资方式及出资进度

所有合伙人之出资方式均为货币出资。各有限合伙人的认缴出资额应按照缴资通知的要求分期缴付。首次交割日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期缴资通知。首期出资缴付之后，普通合伙人可根据有限合伙投资进度、运营需要和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴资通知，要求各有限合伙人缴付其余各期出资。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。

（三）投资方式和投资范围

有限合伙聚焦创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及供应链，重点关注早期创新、供应链本土化、国际化方向的投资。有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合适用法律规定的投资。

（四）管理和决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。

（五）管理费

管理费由有限合伙支付，由所有资金有限合伙人按照合伙协议约定的计算和支付方式分担。

（注：资金有限合伙人，即合伙协议中约定的，除普通合伙人、管理人及其关联方的管理团队成员或其控制的自然人，及/或管理团队成员及/或其控制的自然人直接或间接出资的实体或其他投资工具等特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人，下同）

（六）收益分配机制

1、现金分配

（1）有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配，最晚不应迟于有限合伙取得该等可分配现金之后的九十（90）个工作日，但如果届时有限合伙尚未分配的可分配现金金额未达到100万元，则至迟可于尚未分配的可分配现金金额达到或超过100万元后的九十（90）个工作日进行分配。

（2）可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。

（3）有限合伙的可分配现金中，普通合伙人、特殊有限合伙人按照上述第（2）条约定的分配比例计算的部分，分别分配给普通合伙人、特殊有限合伙人；资金有限合伙人按照上述第（2）条约定的分配比例计算的部分，按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

1）首先，分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；

2）然后，分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第1）项金额，自每一期出资实际缴付至本有限合伙之日起至相应出资被该资金有限合伙人通过上述第1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%的复利实现优先回报；

3）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第3）项累计分配的金额等于：

优先回报/80%×20%；

4）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该资金有限合伙人。

2、非现金分配

在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经非违约有限合伙人认购出资额三分之二以上同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。

（七）各投资人的合作地位和权利义务

1、执行事务合伙人

普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

普通合伙人应遵守《合伙企业法》及本协议关于执行事务合伙人的有关规定。

普通合伙人可将有限合伙投资业务的管理职能委托管理公司承担.

2、有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

（八）违约责任

有限合伙人违反合伙协议相关承诺和保证事项，或未能按合伙协议约定缴付出资而被普通合伙人认定为“违约有限合伙人”的，应当承担合伙协议约定的违约责任及赔偿责任。

（九）协议的生效条件

合伙协议经各方签署后生效，协议签署后经普通合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。

六、相关人员参与基金份额认购和任职情况

除 “二、基金相关情况介绍”中所述关联关系情况外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购、不在成都君蓉康任职、不存在关联关系或利益安排，本次投资事项不会导致同业竞争等情况。

七、投资目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的

公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

（二）对公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（三）存在的风险

在基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。公司与关联方发生的交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、监事会意见、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司拟参与认购股权基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次拟参与认购股权基金暨关联交易事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为医疗健康项目，有利于公司积极把握医疗行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。同意将《关于认购股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。

（三）独立董事意见

公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为医疗健康项目，有利于公司积极把握医疗行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意上述关于认购股权投资基金暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

2023年5月18日