青农商行：招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对青农商行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号）核准，青农商行向社会公开发行人民币普通股（A股）555,555,556股。经深圳证券交易所《关于青岛农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕140号）同意，青农商行于2019年3月26日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前，青农商行总股本5,000,000,000股，发行后青农商行总股本5,555,555,556股。

青农商行于 2020年8月25日公开发行50亿元可转换公司债券，债券简称“青农转债”，转债代码128129；青农转债的转股起止日期为2021年3月1日至2026年8月24日。截至2023年6月14日，青农商行总股本为5,555,614,812股，其中首发前限售股数量为699,976,702股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺

根据青农商行分别于2019年2月19日、3月25日公告的《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，此次申请解除限售的股份作为青农商行首次公开发行股票前的股份，根据《中华人民共和国公司法》的规定，自青农商行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各项限售承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用青农商行资金的情形，青农商行也未发生对其提供违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年6月29日（星期四）。

（二）本次限售股上市流通数量为38,000,000股，占青农商行总股份的

0.6840%。

（三）本次申请解除股份限售的股东为2名企业股东、2名自然人股东。

（四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：本次上市流通的限售股为青农商行首次公开发行前已发行但未办理股权登记托管手续的部分股份，根据《中华人民共和国公司法》的规定，原股份持有人青岛赛尔高国际贸易有限公司持有青农商行的38,000,000股股份锁定期为自青农商行股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，即2020年3月26日锁定期已届满。该部分股份已通过法院司法文书变更为浙江永安资本管理有限公司持有31,000,000股、烟台招金私募投资基金管理有限公司持有3,000,000股、宋黎明持有2,000,000股、安娜持有2,000,000股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，将于2023年6月29日上市流通。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

韩汾泉 宁博

招商证券股份有限公司

2023年 6 月 日