青农商行：累积投票制实施细则

青岛农村商业银行股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体股东充分行使权利，维护包括中小投资者在内全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、规范性文件，结合本行实际，制定本细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当本行单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，且股东大会同时选举两名以上董事或者监事。

董事会应当在股东大会会议通知中说明该次董事或监事选

举是否采用累积投票制。

第四条 本细则适用于根据本行章程的规定或者股东大会的决议采用累积投票制选举两名以上董事或监事。

第五条 本细则所称“董事”包括执行董事和非执行董事（包含独立董事）。本细则中所称“监事”包括股东代表监事和外部监事，不包括职工监事。职工监事由本行职工代表大会或其他民主程序选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 董事候选人和非职工监事候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名非独立董事候选人或股东监事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的1/3或监事会成员总数的1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。

第七条 董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

第八条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

第九条 遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

第三章 董事、监事候选人的选举

第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人或其指定人员负责告知与会股东对

候选董事、监事采用累积投票方式。董事会秘书或其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出说明和解释。

第十一条 为确保独立董事当选人数符合本行章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。

具体操作如下 ：

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人 ；

选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

第十二条 采用累积投票制选举董事、监事，当某一议案候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案应当实行等额选举；当某一议案候选人的人数多于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案应当实行差额选举。

第十三条 对于每个议案，出席股东大会的股东每持有一股表决权股份即拥有与该议案下应选董事或监事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案拥有的累积选举票数为其所持有表决权的股份数与该议案应选董事或监事人数之乘积。

第十四条 股东就某一议案拥有的选举票数在该议案候选人之间分配，可以集中投给一名候选人，也可以按照任意组合投给

不同的候选人。

第十五条 股东应就每个议案以其拥有的选举票数为限进行投票。股东对每个议案所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。

第十六条 采用累积投票制选举董事或监事时，对每一董事或监事候选人只设投票数项，不设反对或弃权票。

第十七条 投票结束后，对每个议案分别累积计算得票数。采用累积投票方式选举董事、监事的议案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数（非累积）的比例。

第十八条 股东或股东代理人在股东大会现场会议上填写的选举票，如错填、作废、字迹无法辩认的，或未投的选举票，均视为投票人放弃表决权。

第十九条 股东对某一议案候选人所投选举票数超过其就该议案拥有的选举票数时，该股东对该议案所投的选举票视为无效投票；如股东对某一议案候选人所投选举票数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃表决权。

第二十条 在差额选举中，如股东所投票的某一议案候选人人数超过该议案应选人数的，则该股东对该议案所投的选举票视为无效投票。

第四章 董事或监事的当选

第二十一条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一时当选。

第二十二条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。

获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数多于该类别应选人数时，按得票多少排序，根据该类别董事、监事应选人数，由取得票数较多者当选。

因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。

第二十三条 当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。

第二十四条 若当选人数未达到本行章程或法律法规规定的最低人数要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 附则

第二十五条 本细则所称“少于”、“超过”均不含本数，“以上”包括本数。

第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件或本行章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定执行。

第二十七条 本细则由董事会负责解释。

第二十八条 本细则经股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。