小熊电器：东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司不提前赎回小熊转债的核查意见

东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司不提前赎回“小熊转债”的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市、2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，就小熊电器本次不提前赎回“小熊转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、“小熊转债”基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1099号）核准，小熊电器股份有限公司向社会公开发行了5,360,000张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为53,600.00万元，扣除各项发行费用865.92万元（不含税），实际募集资金净额为52,734.08万元。前述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA60500号）。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2022]869号”文同意，公司53,600.00万元可转换公司债券于2022年9月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“小熊转债”，债券代码“127069”。

（三）可转换公司债券的转股期限

“小熊转债”的转股期限为2023年2月20日至2028年8月11日。

二、“小熊转债”触发提前赎回条款的依据

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定：“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（二）本次触发有条件赎回条款情况

公司股票（小熊电器，002959）自2023年3月30日至2023年5月8日期间，股票价格至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（55.23元/股）的130%，即71.80元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

三、不提前赎回“小熊转债”的审议情况

2023年5月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“小熊转债”的议案》，基于当前市场及公司实际情况综合考虑，董事会决定本次不行使提前赎回“小熊转债”的权利，同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，公司决定自2023年5月9日起至2023年11月8日，“小熊转债”如再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“小熊转债”的情况公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在本次“小熊转债”赎回条件满足前六个月内（2022年11月9日-2023年5月8日）存在交易“小熊转债”的情况，具体如下

单位：张

除此之外，实际控制人、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均未交易“小熊转债”。

截至本核查意见披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内增减持“小熊转债”的计划。如未来上述主体拟减持“小熊转债”，公司将督促其按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：小熊电器本次不提前赎回“小熊转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对小熊电器本次不提前赎回小熊转债事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司不提前赎回“小熊转债”的核查意见》之签章页）

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