青鸟消防：关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

青鸟消防股份有限公司证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2023-032

青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

特别提示：

1、股票期权拟行权数量：583,614份，符合行权条件的激励对象21名。

2、行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议于2023年4月28日召开，分别审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。

（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。

（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022

青鸟消防股份有限公司年1月14日完成。

（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票419,721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

（十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70,513份。

（十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届

青鸟消防股份有限公司监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29,381份。

（十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、股票期权的数量及价格调整情况

鉴于公司2020年度权益分派方案和2021年度权益分派的实施，公司分别于2021年6月3日召开第三届董事会第五十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、于2022年5月18日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，同意对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权数量和行权价格进行调整，并根据《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》各行权期行权比例安排：自2022年5月20日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量调整为1,638,660份；预留授予股票期权行权价格调整为14.24元/份。

2、已审议通过的首次授予股票期权注销情况

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第

青鸟消防股份有限公司十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销已授予但尚未行权的股票期权29,381份。除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。目前，公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚未行权期权数量为1,347,094份，其中第二个行权期尚未行权期权数量为673,547份。

三、预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的说明

1、股票期权等待期即将届满的说明

根据《公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第二个行权期可行权时间为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权获授总量的30%。公司本次激励计划股票期权的预留授予日为2021年5月14日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期于2023年5月13日即将届满。

2、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经达成。

公司后续将注销已授予但不满足行权条件的股票期权89,933份，本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期权数量为583,614份。

四、本次行权的具体情况

1、期权简称：青鸟JLC2；期权代码：037164。

2、行权数量：583,614份。若激励对象完成行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应调整。

3、行权价格：14.24元/份。若激励对象完成行权前，公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应调整。

4、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

6、行权安排：行权有效期为2023年5月14日（自主行权审批手续办理完毕后）至2024年5月13日当日止（行权日必须为交易日，行权窗口期除外）。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权。

7、本次股票期权行权及上市流通具体情况

注：1、本激励计划股票期权激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次股权激励计划实施期间，公司发生资本公积转增股本及其他调整事项，股票期权数

青鸟消防股份有限公司量相应进行了调整，详见本公告第二部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明”。

五、本次股票期权行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由565,019,024股增加至565,602,638股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

综上，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司股权激励计划的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期

权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司后续将注销已获授但不满足行权条件的股票期权89,933份，本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期权数量为583,614份。

九、其他事项说明

1、本次股权激励自主行权承办券商华泰证券股份有限公司相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

2、公司将在定期报告中披露股权激励对象行权情况以及公司股份变动情况等信息。

3、根据公司股东大会的授权，董事会将按照公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。

十、专项意见

（一）董事会薪酬与考核委员会的考核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权与限制性股票激励计划行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司在考核期的经营业绩及本次申请行权的激励对象的个人绩效考核结果符合《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励对象的资格合法、有效。

（二）独立董事就本次行权事宜的独立意见

公司独立董事认为：1、公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，未发生2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的不得行权的情形；2、根据激励计划及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计

青鸟消防股份有限公司划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的股票期权数量为583,614份，涉及激励对象21名。3、公司本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格调整、行权数量调整等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述激励对象在公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期内行权。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：根据《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的股票期权数量为583,614份，涉及激励对象21名。公司对行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

（四）律师事务所出具的法律意见

本次行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中咨律师事务所出具的相关法律意见书。

青鸟消防股份有限公司特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会2023年4月28日