青鸟消防：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：青鸟消防 证券代码：002960

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

目录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围 ...... 7

（二）首次授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 7

（三）本激励计划的相关时间安排 ...... 8

（四）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格及确定方法 ...... 12

（五）本激励计划的授予条件及行权/解除限售条件 ...... 15

（六）激励计划其他内容 ...... 18

五、独立财务顾问意见 ...... 19

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 19（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21

（六）对股权激励计划行权/授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 21

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .... 25（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 26

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .... 26（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26

（十一）其他 ...... 27

（十二）其他应当说明的事项 ...... 28

六、备查文件及咨询方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）咨询方式 ...... 29

一、释义

注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青鸟消防提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对青鸟消防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青鸟消防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的主要内容

青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和青鸟消防的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计450人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或职工代表大会或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）首次授予的股票期权与限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计6,500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额73,752.13万股的8.81%。其中，首次授予股票期权3,200.00万份，首次授予限制性股票2,000.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额73,752.13万股的7.05%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益

（股票期权或限制性股票）合计1,300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,752.13万股的1.76%，占拟授予权益总额的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

3、激励对象的分配情况

（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（三）本激励计划的相关时间安排

1、股票期权激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过63个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（3）等待期

本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（5）行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

2、限制性股票激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

3、本激励计划的额外限售期

（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

4、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格及确定方法

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）首次授予部分股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为11.93元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股

11.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每份16.68元的70%，为每份11.68元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每份17.04元的70%，为每份11.93元。

（3）本激励计划行权价格确定的合理性

本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定。

公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力的综合供应商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、多品类、多区域、多认证”的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站式”整体解决方案供应实力。公司自成立以

来始终聚焦于消防安全与物联网领域，立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。

为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在研发人才方面，380余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。

高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励红利的核心骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的70%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份11.93元。

（4）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%；

②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的70%。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为7.67元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.68元的45%，为每股7.51元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.04元的45%，为每股7.67元。

（3）本激励计划限制性股票授予价格确定的合理性

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定。

公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力的综合供应商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、多品类、多区域、多认证”的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站式”整体解决方案供应实力。公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。

为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在研发人才方面，380余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完

善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励红利的核心骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次限制性股票激励工具拟以常规定价的45%作为授予价格定价方法，即授予价格为每股7.67元。

4、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的45%；

②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的45%。

（五）本激励计划的授予条件及行权/解除限售条件

1、股票期权/限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件/限制性股票的解除限售条件

行权期/解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予股票期权/限制性股票

第一个行权期/解除限售期

首次授予股票期权/限制性股票

第二个行权期/解除限售期

首次授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解除限售期

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

②上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予股票期权/限制性股票

第一个行权期/解除限售期

预留授予股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期

预留授予股票期权/限制性股票

第三个行权期/解除限售期

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（六）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、青鸟消防不存在《管理办法》《自律监管指南》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权和限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期/限售期、禁售期、行权安排/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

青鸟消防承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

公司本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

公司本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本期股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划行权/授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）首次授予部分股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为11.93元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股

11.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每份16.68元的70%，为每份11.68元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每份17.04元的70%，为每份11.93元。

（3）本激励计划行权价格确定的合理性

本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定。

公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力的综合供应商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、多品类、多区域、多认证”的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站式”整体解决方案供应实力。公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。

为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在研发人才方面，380余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完

善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励红利的核心骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的70%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份11.93元。

（4）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%；

②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的70%。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为7.67元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.68元的45%，为每股7.51元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.04元的45%，为每股7.67元。

（3）本激励计划限制性股票授予价格确定的合理性

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定。

公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力的综合供应商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、多品类、多区域、多认证”

的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站式”整体解决方案供应实力。公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。

为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在研发人才方面，380余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。

高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励红利的核心骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次限制性股票激励工具拟以常规定价的45%作为授予价格定价方法，即授予价格为每股7.67元。

4、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的45%；

②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的45%。

经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划中，股票

期权的行权价格/限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

青鸟消防股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权和限制性股票的时间安排

本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在行权期/解除限售期内，若达到本计划规定的行权条件/解除限售期条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售为等待期/限售期满后第二年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的40%；第二次行权/解除限售为等待期/限售期满后第三年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%；第三次行权/解除限售为等待期/限售期满后第四年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%。

这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权/限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议青鸟消防在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，青鸟消防2023年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

青鸟消防本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的

基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：青鸟消防本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在可行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、青鸟消防未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为青鸟消防本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，青鸟消防股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

2、青鸟消防股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议

3、青鸟消防股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见

4、青鸟消防股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

财务顾问经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月28日