青鸟消防：简式权益变动报告书(北大青鸟环宇)

青鸟消防股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：青鸟消防股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：青鸟消防股票代码：002960

信息披露义务人：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司通讯地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号

签署日期：2024 年5月13日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青鸟消防股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青鸟消防股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份协议转让尚需取得北京北大青鸟环宇科技股份有限公司股东大会批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

二、信息披露义务人的主要股东

信息披露义务人的前五大股东及持股比例如下：

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

四、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过协议转让方式受让蔡为民先生、曾德生先生持有的公司股份38,095,000股，占公司总股本的5.02%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东未发生变更。

二、信息披露义务人未来12 个月内持股计划

至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持或减持计划。信息披露义务人承诺自本次交易协议签署日至股份过户完成后六个月内不减持公司股份。未来若发生相关权益变动事项，将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人权益变动前后持股情况

1、本次权益变动前信息披露义务人的股份变动情况

2022年11月22日，上市公司披露《青鸟消防股份有限公司简式权益变动报告书（一）》，前次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份134,980,361股，占公司总股本比例为23.92%。

（1）持股比例减少情况

公司自2020年3月开始实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划，经过股票期权行权，公司股份数量相应不断增加，信息披露义务人持股比例不断被动稀释。

公司自2023年9月开始实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，2023年12月13日，公司向激励对象首次授予限制性股票2,000万股，授予完成后公司股份数量相应增加2,000万股，信息披露义务人持股比例被动稀释。

（2）年度权益分派增加股份

公司2023年5月实施2022年度权益分派方案，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，转增实施完成后，信息披露义务人持有公司股份175,474,469股。

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份175,474,469股，持股比例为23.12%。

2、本次权益变动情况

二、本次权益变动的基本情况

2024年5月13日，北大青鸟环宇与蔡为民先生、曾德生先生签署了《股份转让协议之补充协议》，蔡为民先生、曾德生先生拟通过协议转让方式向北大青鸟环宇转让公司股份38,095,000股，占公司总股本的5.02%，其中，蔡为民先生向北大青鸟环宇转让公司股份32,795,000股，曾德生先生向北大青鸟环宇转让公司股份5,300,000股，价格均为15.00元/股，转让价款用于抵销北大青鸟环宇、蔡为民先生于2022年11月21日签订的《股份转让协议》项下尚未支付的部分股份转让价款。补充协议的主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司

乙方：蔡为民

丙方：曾德生

（二）协议转让内容

1、各方同意，本补充协议生效后，在2024年9月30日或之前（以下简称“首期抵销作价支付日”），乙方及丙方向甲方过户共3,809.5万股青鸟消防股份（以下简称“首期股份”）作价57,142.50万元（“首期抵销作价”）（即每股青鸟消防股份作价15.00元（以下简

称“抵销价款”）），以抵销及支付部分股份转让款。其中乙方向甲方过户的股份数量为3279.5万股，丙方同意与乙方一并向甲方转让青鸟消防股份，转让数量为530万股青鸟消防股股份，每股价格与抵销价款一致，转让价款用于抵销乙方所欠甲方的股份转让款，由此形成的丙方对乙方的债权由乙丙双方自行结算，与甲方无关。在任何情況下，丙方不可向甲方追讨任何青鸟消防股份、任何款项及/或任何赔偿。

如于本补充协议签署日至首期抵销作价支付日期间，青鸟消防发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致青鸟消防的总股本发生变化的,乙方及丙方各自需向甲方过户的首期股份数量做相应调整,以抵销及支付首期抵销作价。抵销价款将按经调整后的首期股份数量及首期抵销作价(即57,142.50万元)按以下公式作出相应调整：

经调整后的抵销价款=首期抵销作价(即57,142.50万元)÷经调整后的首期股份数量

为清楚计，在上述情况下，只是首期股份数量及抵销价款会被相应调整，首期抵销作价的金额并不会因而作出调整。

本补充协议生效后的一年内，乙方及或乙方指定方向甲方支付剩余股份转让款及利息。

2、乙方于此向甲方保证及承诺于本补充协议签署日，乙方实益持有青鸟消防131,182,944股股份，其中38,779,940股股份已质押予独立第三方，剩余92,403,004股股份（以下简称“该等股份”）无受到任何购买权、留置权、抵押及产权负担的限制，且并无任何协议或安排会给予或容许任何上述权益出现。乙方于此向甲方进一步保证及

承诺在乙方按照上述约定支付完毕股份转让款及相关利息及违约金之前，乙方不得出售、抵押或以任何方式处理该等股份（以及乙方未来可能通过其他方式增持的青鸟消防股份），但出售、抵押或处理该等股份（以及乙方未来可能通过其他方式增持的青鸟消防股份）的目的仅是用于支付股份转让款及相关利息及违约金的情形除外。

3、在乙方支付完毕股份转让款及相关利息及违约金之前，乙方将持有的青鸟消防2,610万股股份（以下简称“质押股份”）（包括质押股份对应的青鸟消防公司资产利益、未分配利润以及过户前发生的送股、未分配利润转增股本、股份拆分等等）质押给甲方，并于本补充协议生效之日起的15个工作日内办理质押手续。

4、本补充协议自各方签署之日起成立，并自甲方的股东按香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则之要求于甲方之股东大会批准本补充协议（以下简称“有关批准”）之日起生效。如于2024年8月30日或之前无法取得有关批准，本补充协议立刻自动终止，甲乙双方仍按照原《股份转让协议》约定执行。

三、权益变动时间及方式

本次权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人质押公司股份95,200,146股，除上述质押股份之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

本次权益变动所涉及的标的股份不存在权利限制，包括但不限

于质押、冻结等。本次权益变动无其他附加条件、无其他补充协议，信息披露义务人就股份表决权不存在其他安排。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月无买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的本报告书；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于上市公司证券部。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人签字：

倪金磊

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《青鸟消防股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人签字：

倪金磊

签署日期： 年 月 日