青鸟消防：关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告
青鸟消防股份有限公司证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-052
青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、股票期权拟行权数量：732,764份，符合行权条件的激励对象18名。
2、行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十七次会议于2024年5月20日召开，分别审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。
（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。
（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022
青鸟消防股份有限公司年1月14日完成。
（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票419,721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。
（十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70,513份。
（十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届
青鸟消防股份有限公司监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29,381份。
（十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十九）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2022年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。同时审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383,089份、2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权9,549份及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权116,913份。
（二十）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
（二十一）2024年5月20日，公司召开第四届董事会四十六次会议、第四
青鸟消防股份有限公司届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、股票期权的数量及价格调整情况
鉴于公司2020年度权益分派方案、2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案的实施，公司分别于2021年6月3日召开第三届董事会第五十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、于2022年5月18日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、于2024年4月29日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的议案》，同意对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予相关权益数量、价格进行调整。
2、已注销的预留授予股票期权情况
公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销已授予但尚未行权的股票期权29,381份。
公司于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股
青鸟消防股份有限公司票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383,089份，注销预留授予股票期权中第二个行权期不符合行权条件的股票期权116,913份。除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。目前，公司本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期尚未行权期权数量为875,611份，行权价格为10.38元/份。
三、预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件的说明
1、股票期权等待期即将届满的说明
根据《公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第三个行权期可行权时间为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权获授总量的30%。公司本次激励计划股票期权的预留授予日为2021年5月14日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第三个等待期已于2024年5月13日届满。
2、预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 满足情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权的条件 |
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| ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 本计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权第三个行权期的业绩目标：以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于105%；或以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于14.7%。 | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度净利润为599,610,060.08元，较2018年度的净利润增长76.6%，满足行权条件。 | ||||||
| 除3名激励对象已离职，其余18名激励对象考核结果均为良好及以上，公司将注销预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权142,847份，本次股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期实际可行权期权数量为732,764份。 | |||||||
综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期的行权条件已经达成。
青鸟消防股份有限公司公司后续将注销已授予但不满足行权条件的股票期权142,847份，本次股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期实际可行权期权数量为732,764份。
四、本次行权的具体情况
1、期权简称：青鸟JLC2；期权代码：037164。
2、行权数量：732,764份。若激励对象完成行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应调整。
3、行权价格：10.38元/份。若激励对象完成行权前，公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
6、行权安排：行权有效期为2024年5月14日（自主行权审批手续办理完毕后）至2025年5月13日当日止（行权日必须为交易日，行权窗口期除外）。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权。
7、本次股票期权行权及上市流通具体情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 第三个行权期可行权数量（份） | 剩余未行权数量（份） |
| 其他重要管理人员、核心技术人员、平台建设核心人员22人（本次实际可行权人数18人） | 1,638,660 | 732,764 | 0 | |
| 合计 | 1,638,660 | 732,764 | 0 | |
注：1、本激励计划股票期权激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
青鸟消防股份有限公司持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本次股权激励计划实施期间，公司发生资本公积转增股本及其他调整事项，股票期权数量相应进行了调整，详见本公告第二部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明”。
五、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由759,038,213股增加至759,770,977股（以2024年5月17日总股本估算），对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将
青鸟消防股份有限公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司股权激励计划的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司后续将注销已获授但不满足行权条件的股票期权142,847份，本次股权激励计划预留授予股票期权第三个行权期实际可行权期权数量为732,764份。
九、其他事项说明
1、本次股权激励自主行权承办券商华泰证券股份有限公司相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。
2、公司将在定期报告中披露股权激励对象行权情况以及公司股份变动情况等信息。
3、根据公司股东大会的授权，董事会将按照公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。
十、专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的考核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权与限制性股票激励计划行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司在考核期的经营业绩及本次申请行权的激励对象的个人绩效考核结果符合《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励对象的资格合法、有效。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：根据《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计
青鸟消防股份有限公司划（草案修订稿）》《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的股票期权数量为732,764份，涉及激励对象18名。公司对行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（三）律师事务所出具的法律意见
本次行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划设定的预留授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、北京市中咨律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告。
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董事会2024年5月20日