青鸟消防：关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
青鸟消防股份有限公司证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2025-015
青鸟消防股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计83人，可解除限售的限制性股票数量为7,740,800股，占目前公司股本总额的1.0513%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2025年3月28日。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议于2024年12月9日召开，分别审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，详见公司2024年12月10日于巨潮资讯网披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-107）。公司董事会同意为符合解除限售条件的83名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
（六）2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激
青鸟消防股份有限公司励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。
（七）2024年12月9日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）2024年12月27日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售的比例为首次获授限制性股票总量的40%。
根据《激励计划》关于额外限售期的规定，所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本激励计划首次授予限制性股票上市日为2023年12月28日，第一个解除限售期解除限售上市流通的日期为2025年3月28日。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。 ②上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表净利润705,822,242.63元，剔除股份支付费用影响后的净利润为719,771,142.38元，相比2022年（扣除股份支付费用影响后的上市公司合并报表净利润为622,225,459.92元）增长15.68%。满足解除限售条件。 | |||
| 4、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除4名激励对象离职，5名激励对象考 | |||
| 核结果为合格，未能达到100%解除限售，剩余78名激励对象考核结果均为良好及以上，达100%可解除限售。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司2023年度权益分派方案的实施，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益的价格进行调整。调整后，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予/回购价格由7.67元/股调整为7.33元/股。
（二）公司于2024年8月21日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，及2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予限制性股票激励对象中4名激励对象与公司协商一致离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票510,000股。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销。
（三）公司于2024年12月9日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，及2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期5名激励对象个人绩效考核结果对应解除限售比例未达100%，同意公司回购注销不符合解除限售条
青鸟消防股份有限公司件的已授予但尚未解除限售的限制性股票55,200股。鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，公司拟取消本激励计划第二个与第三个解除限售期获授权益，涉及的限制性股票激励对象83人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票11,694,000股。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销。
除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年3月28日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计83人，可解除限售的限制性股票数量为7,740,800股，占目前公司股本总额的1.0513%。
（三）本次解除限售的限制性股票具体情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 张黔山 | 总经理 | 200.00 | 80.00 | 120.00 |
| 仇智珩 | 副总经理 | 100.00 | 40.00 | 60.00 |
| 高俊艳 | 职工董事、副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 |
| 康亚臻 | 董事、副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 |
| 何军 | 副总经理 | 150.00 | 60.00 | 90.00 |
| 其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员（78人） | 1,199.00 | 474.08 | 719.40 | |
| 合计 | 1,949.00 | 774.08 | 1,169.40 | |
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
2、鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，公司取消本激励计划第二个与第三个解除限售期获授权益，涉及的限制性股票激励对象83人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票11,694,000股。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量/股 | 比例 | 数量/股 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 123,870,182 | 16.82% | -6,115,800 | 117,754,382 | 15.99% |
| 高管锁定股 | 103,870,182 | 14.11% | +1,625,000 | 105,495,182 | 14.33% |
| 股权激励限售股 | 20,000,000 | 2.72% | -7,740,800 | 12,259,200 | 1.66% |
| 二、无限售条件流通股 | 612,430,009 | 83.18% | +6,115,800 | 618,545,809 | 84.01% |
| 三、总股本 | 736,300,191 | 100.00% | 0 | 736,300,191 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会2025年3月24日