瑞达期货：关联交易管理制度(2023年12月)
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二零二三年十二月
瑞达期货股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联人 ...... 1
第三章 关联交易事项 ...... 3
第四章 关联交易的回避措施 ...... 4
第五章 关联交易的审议与披露 ...... 6
第六章 关联交易的价格 ...... 11
第七章 关联交易相关责任 ...... 11
第八章 附 则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为规范瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
(二) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
(三) 关联董事和关联股东回避表决的原则；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见；
(五) 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
(六) 公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向董事会和监事会报告提供服务的相关情况。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
(六) 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第（一）项所列法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条（一）和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一
的。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第八条 公司应参照《股票上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，做好登记管理工作，并及时予以汇总、更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易事项
第九条 本制度所述关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十九) 中国证监会和深交所认定的其他事项。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用（含委托贷款）；
(三) 要求公司委托其进行投资活动；
(四) 要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
(五) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六) 要求公司代其偿还债务；
(七) 中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的回避措施
第十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深交所或者公司基于其他原因认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
(二) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，也不得代理其他董事行使表决权，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
(八) 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。前述规定适用于受托出席股东大会的代理人。第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序为：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系时，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过，如该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，应由出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上通过；
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。对关联交易事项进行讨论和表决时,关联股东应当回避，关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。
第十九条 违背本制度相关规定，有关董事及股东未予回避表决的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的审议与披露
第一节 一般规定
第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及其他适用的法律法规、规范性文件的要求进行披露。
第二十一条 公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二节 决策权限及审议程序
第二十三条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）应提交公司股东大会审议的关联交易：
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。
公司关联交易虽未达到前款规定的标准，但公司依据监管部门要求、或其他法律法规、《公司章程》的规定提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、 本制度第九条（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
2、 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、 深交所规定的其他情形。
（二）应提交公司董事会审议的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）应提交公司董事长审批的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额超过二十万元的交易；
2、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百八十万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.3%的交易。
（四）应提交总经理办公会审议的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额超过十二万元的交易；
2、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百二十万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.2%的交易。
第二十四条 公司处理关联交易事项的程序为：
公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内按以下程序履行审批、报告、提供材料等义务。
(一) 属于董事长、公司总经理办公会审批权限的，按照《公司章程》及其他内控制度的规定履行审批程序；
(二) 属于董事会审批权限的，由董事会根据本制度及《董事会议事规则》的相关规定做出决议；
(三) 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应由独立董事专门会议审议并过半数同意后，提交董事会讨论。
对于需提交股东大会审议的关联交易，除本制度第九条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的外，公司还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。
董事会、独立董事或监事会认为必要的情况下有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司
承担。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第九条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十三条的规定，及时披露和履行审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十三条的规定。第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十三条的规定提交股东大会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价由国家规定；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度的规定履行相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五) 深交所认定的其他情况。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度的有关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第三十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十三条的规定。
第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第二十三条的规定。
第三十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十三条的规定。
第三十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第
6.1.14条的标准，适用本制度第二十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六章 关联交易的价格
第三十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易标的价格。
第三十七条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，由交易双方协商定价。
其中，市场价格是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成定价是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三十八条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问（如有）应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第七章 关联交易相关责任
第三十九条 关联交易应当具有商业实质，定价公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四十条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露；公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第四十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十三条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第四十四条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第八章 附 则
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
第四十七条 本制度各条款与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定办理；本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第四十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。