祥鑫科技：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券简称：祥鑫科技 证券代码：002965

祥鑫科技股份有限公司（东莞市长安镇建安路893号）

2022年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年五月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 1

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 1

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 4

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5

（一）本次发行的定价原则和依据合理 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 6

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 7

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 7

（三）本次发行程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄及拟采取的填补措施 ...... 10

（一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响 ...... 11

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 13

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 14

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 14

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 16

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 17

八、结论 ...... 19

祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金176,814.75万元，用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇

2020年，我国提出“碳中和”概念，2021年2月，国务院印发了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，明确提出了建立健全绿色低碳循环发展经济体系的总体要求。

2019年10月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目生产的汽车车身结构件及动力电池箱体、储能逆变器和光伏逆变器箱体，主要应用于汽车、储能和光伏逆变器领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“2、轻量化材料应用”、“第一类 鼓励类”之“四、电力”之“20、大容量电能储存技术开发与应用”与“第一类 鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”。

2022年5月，财政部印发《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出要“大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作”；2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。

2020年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》，将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；2021年1月，国家发改委发表《科学精准实施宏观政策 确保“十四五”开好局起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源发展，提高清洁能源消费占比”。综上，近年来国家出台一系列政策支持新能源汽车、动力电池、光伏和新型储能等新能源产业的发展，进一步增加应用于上述行业的金属结构件的需求，为公司汽车车身金属结构件及动力电池箱体、储能和光伏逆变器金属结构件产品带来发展机遇。

2、新能源汽车的逐渐普及带动上游产业发展

随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2021年的670万辆，年均复合增长率高达56.94%。预计2025年全球新能源汽车销量将达到1,370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。

3、全球光伏市场持续发展、逆变器市场规模将持续增长

光伏产业方面，随着能源危机和环境问题被世界各国日益重视，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识，预计全球光伏市场将保持高速增长。中国光伏行业协会数据显示，随着国内外光伏发电行业的快速发展，2022年我国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.3%，2021年，我国光伏逆变器产量为110.8GW，较上年同比增长10%。在全球多国提出“零碳”或“碳中和”的气候目标这一背景下，随着光伏发电成本下降和国内可再生能源发展政策规划的实施，未来光伏逆变器装机量仍

会快速增长。综上，光伏逆变器受光伏发电行业新增装机量影响，未来市场前景广阔。2017年10月，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进一步提出了细化的2019-2020行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抢抓新能源行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力公司拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、模具出口重点单位、中国重点骨干模具企业和广东制造业企业500强，并建立了广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心和企业技术中心，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。受益于下游新能源汽车、光伏和储能行业的快速发展，公司汽车金属结构件、动力电池、储能和光伏逆变器金属结构件等产品市场需求快速增加。为更好地抓住上述行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池PACK结构件开发、电池热管理系统的开发力度，并利用本次募投项目投资相关产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。

2、优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力本次向特定对象发行募集资金投资用于新能源汽车、动力电池、储能和光伏领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础

上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名度。

3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次向特定对象发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过176,814.75万元，在扣除发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。

由于上述募集资金投资项目数量较多，所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，将可能在短期内为公司带来一定的资金压力。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、促进公司业务快速发展

近年来，国家大力发展新能源汽车及光伏行业，不断出台相关支持政策，目前国内新能源汽车及光伏行业呈现蓬勃发展的态势。公司本次募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”

和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”均围绕主业进行，基于新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇及公司未来发展规划，实施产能升级，以支撑上述下游市场快速扩张带来的产能需求。公司本次募集资金投资项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利于公司完善产业布局，提升市场占有率，促进公司业务的快速发展。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果项目全部通过债务方式进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据合理

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过176,814.75万元，在扣除发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池

箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

在取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

本次发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，公司董事会将依据股东大会的授

权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若在本次发行前，国家法律、法规对向特定对象发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。

5、本次发行对象所认购的本次发行A股股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及公司章程的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（三）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会及第四届董事会第十四次会议审议通过。相关文件均已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序及批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2022年第四次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。

综上所述，公司本次发行方案具备公开性、公平性以及合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄及拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

（一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）2022年公司已实现归属于母公司所有者的净利润为25,657.92万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,900.88万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（4）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次向特定对象发行拟募集资金总额为176,814.75万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为17,826.80万股，本次发行的股份数量上限为5,000.00万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到22,826.80万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；

（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增

长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产和销售等业务，本次募投项目所涉及产品领域主要包括动力电池箱体、汽车结构件、光伏及储能逆变器等，属于对公司现有产品的产能扩充，在工艺技术、下游应用领域和客户资源上与公司现有业务具有较高的一致性，是公司基于新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇，及公司未来发展规划的基础上进行的产能升级。项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利于公司完善产业布局，提升市场占有率，促进公司业务的快速发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司自成立以来一直深耕于精密冲压模具和金属结构件领域，并在多年的发展历程中逐步建立起了一套与市场相适应与公司长足发展相匹配的人才引进与培养机制，公司内设“技师工作站”，经过多年的沉淀和积累，目前研发及技术团队规模目前已达1000余人。公司核心研发及管理人员在长期的创新探索过程中积累了丰富的行业经验，对汽车、储能、光伏、通信等领域有着深刻的理解和

认识，能够及时的把握行业最新动态，适时的调整公司业务及发展策略，以保障公司的稳健发展，为募投项目的实施提供了智力保障。

（2）技术储备

公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司坚持自主研发、校企共建、技术引进、项目落地等多种渠道并举的方式提升研发实力和创新能力，并取得了丰硕的技术研发成果。截止2023年3月31日，公司及控股子公司已取得专利超过500项，其中发明专利26项。目前已熟练掌握了高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等，可广泛应用于汽车、储能、光伏、通信等多个领域。此外，公司还拥有行业领先的模具技术、钢铝连接技术、自冲铆接（SPR）技术和热融自攻丝技术（FDS）技术、搅拌摩擦焊（FSW）技术、热成型及拼焊板技术等。公司能够根据不同客户的需求，为客户提供多样化的汽车轻量化和电池箱体解决方案。同时公司围绕客户进行产业就近配套，并且在项目初期就与客户共同开发。公司目前进一步加大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池PACK结构件开发、电池热管理系统的技术开发储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技术基础；同时，公司已初步接触智能制造，从质量和效率方面保证产品升级的可行性，公司多年的技术积累为本次募投项目的实施提供了坚实的基础。

（3）市场储备

公司经过多年的发展，凭借领先的技术实力，优异的产品质量与多家知名客户建立了稳定的业务合作关系。在新能源汽车业务领域，公司向广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、欣旺达、孚能科技、国轩高科、亿纬锂能、塔菲尔等企业供应动力电池箱体、轻量化车身结构件等产品，并且已成为比亚迪、吉利汽车、广汽埃安等整车厂商的一级供应商，获得了广汽埃安“优秀合作奖”、欣旺达“潜力供应商奖”、宁德时代“供应优秀奖”等奖项，得到了客户的高度认可。在储能和光伏业务领域，公司已与华为、阳光电源、宁德时代、亿纬锂能、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH等国内外知名企业建立起了良好的业务往来。公司丰富的客户资源为本次募投项目的实施提供了深厚的客户基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、巩固公司在汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件领域的领先地位，提升公司的盈利能力

自公司成立以来，经过十余年的努力，公司已拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。本次向特定对象发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦金属结构件产业，结合市场需求在细分领域开发具有产品竞争力的产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户；同时继续保持与国内外知名汽车整车厂商、动力电池厂商、储能及光伏及通信设备制造商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

在国家政策大力推动“碳中和”的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国新能源产业快速发展的红利期，制定的募投项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，是公司实现新能源产业战略布局的重要举措，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃承诺如下：

（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续制定股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司的战略发展规划，市场前景较好，盈利能力较强，有利于不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，进一步优化公司产业布局，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》签署页）

祥鑫科技股份有限公司董事会

2023年05月09日