祥鑫科技：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(申报稿)(2023年一季度财务数据更新版)

国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年五月

3-3-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行基本情况 ...... 14

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 17

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 ...... 18

五、保荐机构承诺事项 ...... 19

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 20

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 24

九、保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 25

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

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释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本上市保荐书中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

发行人主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，产品类别及主要产品如下：

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济及市场需求波动风险

公司主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等领域。

公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、财务相关风险

（1）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本占营业成本的比重较高。

假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化，以2022年财务数据为基准，公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下：

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注：上表原材料成本变动对净利润的影响按15%企业所得税率测算。

根据测算，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降约2.83个百分点，净利润下降39.79%。当公司原材料成本上涨

12.57%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率为9.18%，较原材料价格未波动前的毛利率减少7.12个百分点。

近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

（2）经营业绩波动风险

报告期内，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

如上表所示，尽管公司营业收入保持快速增长，但受毛利率及期间费用波动等因素的影响，导致净利润波动较大。

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公司未来的发展受宏观经济、产业政策、下游市场需求等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、成本费用控制情况等内部因素综合影响，若未来经济形势、相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动或者盈利能力下降的风险。

（3）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.00%、15.60%、16.31%和16.80%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受原材料成本、销售价格、产品结构、客户结构、市场竞争情况等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临毛利率波动的风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,872.46万元、80,588.04万元、124,133.32万元和121,140.64万元，占流动资产的比例分别为19.77%、28.60%、

31.41%和30.74%，随着公司经营规模的持续增长，公司存货规模呈上升趋势。未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。

（5）预付款项增长较快风险

报告期内，公司业务规模增加较快，国内外钢材价格、铝材价格波动幅度较大，为确保原材料供应稳定，不影响生产经营，公司根据客户订单及生产交付排期，提前预付部分材料采购款锁定价格，降低原材料价格波动对生产经营的影响。随着公司业务规模的持续扩大，对部分供应商预付款项增加较多。截至2023年3月31日，公司预付款项金额为14,737.45万元。如果供应商经营状况或财务状况不佳，导致合同无法正常履行，则公司面临预付款项难以收回的风险。

3、现有厂房租赁风险

截至本上市保荐书签署之日，公司租赁的部分生产性厂房未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。

上述生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。

此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租

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赁的风险。

4、募投项目通过租赁厂房实施的风险

为保证本次募投项目顺利推进，公司通过租赁位于广州市番禺区的生产性厂房实施“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”及位于宜宾市翠屏区的生产性厂房实施“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，公司已与相关出租方签署了《租赁合同》。

（1）租赁厂房无法按期取得相关权证风险

截至本上市保荐书签署之日，公司租赁的位于广州市番禺区及宜宾市翠屏区的厂房已基本建设完毕，正在办理相关验收手续。产权人已取得租赁厂房所用土地的《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；截至本上市保荐书签署之日，产权人已就租赁厂房的建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据相关法律法规规定，预计产权人办理募投项目所涉厂房的不动产权证不存在法律障碍。鉴于募投项目租赁的厂房尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致无法取得不动产权证书，可能对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。

（2）租赁到期无法续约、搬迁的风险

尽管公司与各出租方已在《租赁合同》中有“在同等条件下，承租方享有优先承租权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。

5、本次募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”以及“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。项目建成投产后，公司将合计新增170万套动力电池箱体、15万套商用逆变器、20万套家用逆变器、20万套车身结构件产能。

截至本上市保荐书签署之日，发行人在建拟建产能（含前次募投项目与本次募投项目）扩产规模情况如下：

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注：本次募投项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”包含年产20万套新能源汽车车身结构件产能。每套车身结构件由多个组件或者总成件构成，根据客户产品不同可包含数十至数百件冲压件。为使数据具有可比性，已将本次募投项目20万套汽车结构件产能近似折合成2,000万件汽车结构件。截至2023年4月末，公司新能源汽车结构件、动力电池箱体、光伏及储能逆变器产品在手订单累计金额为121,632.94万元，主要客户包括华为、广汽集团、宁德时代等；基于现有及目前规划产能的新能源汽车车身结构件、动力电池箱体、光伏及储能逆变器产品意向性订单金额分别约为45亿元、99亿元、15亿元，统计口径为与客户的合作协议或已取得中标或定点通知的项目，预计在未来1-7年逐步实现销售收入。

虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，在手订单及意向性订单储备情况良好，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。

6、前次募投项目建设进度未达预期的风险

截至2023年3月31日，前次募投项目的投资进度情况如下：

单位：万元

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如上表所示，“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”等4个前募项目资金使用比例较低，建设进度相对较为缓慢，主要受客户需求以及行业发展趋势变化等影响导致项目建设及投资进度较预期有所延迟。

除了“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”生产的新能源车身结构件外，其他本次募投项目及拟生产产品均用于生产动力电池箱体及储能和光伏逆变器金属结构件产品，与前次募投项目不存在重合。前次募投项目的产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利变化，项目仍然具备投资的必要性和可行性，未来将按照使用计划持续投入。但未来若相关项目建设过程中行业发展趋势发生重大变化或者客户需求出现重大波动，公司面临前次募投项目建设进度未达预期的风险，可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

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7、本次募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：

公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来新能源车身结构件、光伏及储能逆变器与动力电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

8、新增折旧费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。本次募投项目建成后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：

单位：万元

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公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

9、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。

10、募集资金不足甚至发行失败的风险

本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会、股东大会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

11、股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

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12、即期回报被摊薄风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

（三）发行时间

公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

（四）发行数量

本次发行股票数量为不超过5,000.00万股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

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（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（六）认购方式

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（七）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

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3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（八）限售期

本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过176,814.75万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

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（十）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（十一）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十二）决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为赵简明和戴光辉。其保荐业务执业情况如下：

赵简明先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人、非执业注册会计师，具有8年投资银行从业经历，先后负责或参与了祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）等IPO项目；海能达（002583）非公开发行股票项目、和而泰（002402）公开发行可转换公司债券项目、祥鑫科技（002965）公开发行可转换公司债券项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。

戴光辉先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，金融学硕士，保荐代表人。具有超过10年投资银行从业经历，先后主持和参与了共进股份（603118）、百洋股份（002696）、祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）IPO项目；盘江股份（600395）重大资产重组项目；三全食品（002216）、共进股份（603118）、郴电国际（600969）非公开、祥鑫科技（002965）可转债等项目。担任了共进股份IPO、祥鑫科技IPO、共进股份非公开、锦龙股份非公开、祥鑫科技可转债项目的签字保荐代表人。

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（二）项目协办人

本项目的协办人为杨万奇，其保荐业务执业情况如下：

杨万奇先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，经济学硕士，曾参与吉峰科技（300022）向特定对象发行股票项目、国地科技IPO项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王展翔、李文涌。

（四）联系方式

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；

联系电话：021-68826801；

传真：021-68826800。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

国金证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署之日：

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）发行人董事会审议通过

2022年9月23日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行A股股票的议案。

2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。

2023年5月9日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向

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特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年10月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

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律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、发行人符合《管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体如下：

（1）关于信息披露

发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，并针对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数量不超过5,000万股，未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定；

②发行人前次募集资金到位时间为2020年12月，与本次发行时间间隔为21个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定；

③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关规定；

④发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。

（3）关于本次募集资金主要投向主业

本次募集资金主要投向主业。

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发行人主营业务为汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务。发行人本次募集资金投向“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”、“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。近年来新能源汽车、动力电池、光伏和新型储能等新能源产业发展速度较快，应用于上述行业的金属结构件的需求进一步增加，发行人本次募投项目系应对行业需求增加而进行的产能扩张，本次募投项目所生产产品均为现有主要产品，不涉及拓展新业务与新产品。发行人本次系通过向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。因此，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。

4、发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投

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资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次发行底价将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。

7、本次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行前，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有公司71,249,621股股份，占本次发行前公司股份总数的39.97%，为发行人的实际控制人。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份数量不超过5,000万股，如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，陈荣、谢祥娃夫妇合计持有的公司股份数量占公司股份总数的比例将变更为31.21%，公司实际控制人仍为陈荣、谢祥娃夫妇，因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条规定之情形。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

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九、保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署之日，无其他需要说明之事项。

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十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科技已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐祥鑫科技本次向特定对象发行股票并上市，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）