祥鑫科技：前次募集资金使用情况鉴证报告

祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

天衡专字（2023）01395号祥鑫科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”）董事会编制的截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供祥鑫科技向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为祥鑫科技向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

祥鑫科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祥鑫科技董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，祥鑫科技董事会编制的截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了祥鑫科技截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。

（本页无正文，为祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天衡专字（2023）01395号）之签章页）

祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司将截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2019年首次公开发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第1782号）核准，本公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股37,680,000股，每股发行价格为人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。上述募集资金于2019年10月22日全部到账，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天衡验字【2019】00106号验资报告。截至2023年3月31日止，公司首次公开发行A股普通股股票募集资金使用情况如下表：

单位：人民币元

注：期末余额不含购买理财产品的金额，包含累计利息收入（扣除手续费）和理财产品收益。

2、2020年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620号《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币647,005,400.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为6,470,054张，面值总额为人民币647,005,400.00元。经审验，截至2020年12月7日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10,689,532.57元，实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月7日出具了天衡验字【2020】00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。截至2023年3月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下表：

单位：人民币元

注：期末余额不含购买理财产品的金额，包含累计利息收入（扣除手续费）和理财产品收益。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2019年首次公开发行A股普通股股票

2019年10月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：

祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。为规范公司募集资金管理，公司在中国银行股份有限公司东莞麻涌支行开设募集资金专项账户669174949678专门用于祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目募集资金的存储和使用。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司对募集资金实施了专户存储制度，并与募集资金专项账户开户银行、国金证券签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2023年3月31日止，公司首次公开发行A股普通股股票募集资金在银行账户的储存情况如下：

单位：人民币元

注：祥鑫科技（广州）有限公司募集资金专用账户669172457770因募集资金用于补充流动资金，已使用完毕，该账户已注销。

2、2020年公开发行可转换公司债券

2020年12月，公司及全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。

截至2023年3月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的储存情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1前次募集资金使用情况对照表。

2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2019年首次公开发行A股普通股股票

公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：

祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建

项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，抓取更多利润，为未来持续发展提供支撑。

2、2020年公开发行可转换公司债券

截至2023年3月31日止，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年3月31日止，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金先期投入及置换情况

1、2019年首次公开发行A股普通股股票

公司于2019年11月8日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元及已支付发行费用245.44万元。公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天衡专字（2019）01339号报告。

2、2020年公开发行可转换公司债券

公司于2021年1月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天衡专字（2020）02103号报告。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途的情况

公司于2019年11月8日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响正

常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2019年11月25日公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。闲置募集资金现金管理的方式为投资理财，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种。

公司于2020年3月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2020年11月16日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2020年12月2日公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，到期后将及时归还至募集资金专户。闲置募集资金现金管理的方式为投资理财，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种。

公司于2021年3月19日召开第三届董事会第十六会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于2021年11月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币10.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2021年11月13日公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。闲置募集资金现金管理的方式为投资理财，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行及其他非银行金融机构的投资理财品种。

公司于2022年3月18日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充

流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2022年11月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2022年12月16日公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年3月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

截至2023年3月31日止，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户中，将用于公司募集资金投资项目建设。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集的资金中用于补充公司流动资金的部分，其效益体现在公司总体效益中，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的情况说明

首发募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”建设期为24个月，在募集资金到位后的第3年达产50.00%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。本项目达产后，预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利润9,844.13万元。项目2022年10月实现全部达产，2022年度全部达产月份为2个月，2022年1-10月为募集资金到位后的第3年，需要达产50%，经测算，2022年全年的预期效益为营业收入43,191.21万元，净利润5,742.41万元。

2022年该项目实际实现营业收入97,957.59万元，净利润5,528.36万元，营业收入达到

预期指标，净利润略低于预期指标，主要原因是汽车零部件行业竞争越发激烈，产品工艺日趋成熟，客户可供选择的合格供应商更多，部分产品价格和毛利率有所下降，导致净利润未达预期，但实际效益与承诺效益差异较小。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2023年3月31日止，公司不存在涉及以资产认购股份的相关资产的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2023年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。附表1-1前次募集资金使用情况对照表附表1-2前次募集资金使用情况对照表附表2-1前次募集资金投资项目实现效益情况对照表附表2-2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（本页无正文，为祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告之签章页）

祥鑫科技股份有限公司董事会2023年6月12日

附表1-1

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：实际投资总额较募集后承诺投资总额增加348.60万元，系募集资金产生的利息及理财收益。注2：2022年11月29日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》，因受近年

大环境影响、行业内整体市场需求变化等影响，项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。结合目前募投项目的实际进展情况和市场发展前景，在实施主体、募集资金项目投资用途和投资规模都不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”的建设期限延长至2023年12月31日。

附表1-2

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：2022年11月29日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》，因受近年大环境影响、行业内整体市场需求变化等影响，项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。结合目前募投项目的实际进展情况和市场发展前景，在实施主体、募集资金项目投资用途和投资规模都不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的建设期限延长至2023年12月31日。

附表2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目承诺收益：本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的第3年达产50.00%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。本项目达产后，预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利润9,844.13万元。项目2022年10月实现全部达产， 2022年达产月份为2个月，2022年1-10月为募集资金到位后的第3年，需要达产50%，经测算，2022年全年的预期效益为营业收入43,191.21万元，净利润5,742.41万元。2022年实现营业收入97,957.59万元，净利润5,528.36万元，营业收入达到预期指标，净利润略低于预期指标，主要原因是汽车零部件行业竞争越发激烈，产品工艺日趋成熟，客户可供选择的合格供应商更多，部分产品价格和毛利率有所下降，导致净利润未达预期，但实际效益与承诺效益差异较小。注2：汽车部件常熟生产基地二期扩建项目承诺收益：本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的第3年达产50.00%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。本项目达产后，预计年新增销售收入65,084.03万元，年新增净利润6,573.72万元。2022年11月，公司将项目建设期限延长至2023年12月31日，原因见“附表1-1”。注3：祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目承诺收益：2022年11月29日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》，本项目总投资金额由100,000.00万元调整为28,791.24万元。项目建设期为24个月，预计于2024年1月建设完成，本项目建成达产后，预计年新增销售收入60,000.00万元，年新增净利润 6,011.91万元。

附表2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目承诺收益：本项目建设期为24个月，预计2023年11月建设完成，本项目达产后年均营业收入为26,191.86万元。注2：宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目承诺收益：本项目建设期为24个月，预计2022年11月建设完成。2022年11月，公司将项目建设期限延长至2023年12月31日，原因见“附表1-2”，本项目达产后年均营业收入为63,529.26万元。