祥鑫科技：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对祥鑫科技本次部分限售股份解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
祥鑫科技股份有限公司首次公开发行前总股本为113,020,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行A股人民币普通股股票37,680,000股，并于2019年10月25日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股份后，公司总股本由为113,020,000股增加至150,700,000股。
（二）上市后股本变动情况
2021年11月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），向64名激励对象授予2,770,000股限制性股票，该部分新增股份于2021年11月30日上市。新增股份上市后，公司总股本由150,700,000股增至153,470,000股。
2022年08月30日，公司披露了《关于“祥鑫转债”赎回结果的公告》（公告编号：2022-103）和《关于“祥鑫转债”摘牌的公告》（公告编号：2022-104）。因“祥鑫转债”转股累计增加24,518,038股，公司总股本由153,470,000股增加至177,988,038股。
2022年10月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-122），向5名激励对象授予300,000股份限制性股票，该部分新增股份于2022年10月19日上市。新增股份上市后，公司总股本由177,988,038股增加至178,288,038股。2023年03月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股份由178,288,038股减少至178,268,038股。
2023年09月06日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股份由178,268,038股减少至178,250,038股。截至本公告披露之日，公司总股本为178,250,038股，其中：有限售条件股份数量为62,554,500股，占公司总股本的35.09%；无限售条件流通股数量为115,695,538股，占公司总股本的64.91%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈荣、谢祥娃，上述股东的承诺情况及履行情况如下：
（一）承诺情况
1、上市公告书中作出的承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 备注 |
| 1 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 | 第1点已完成。（1）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，公司亦未回购该部分股 |
| 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的10%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。 | 第2点持续履行中。 | ||
| 2 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 | 持续履行中。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未转让本人直接或者间接持有的公司股份。 |
| 3 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；2、上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 | 持续履行中。（1）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未减持公司股份；（2）公司股票未出现上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东无须延长锁定期限。 |
| 4 | 关于公司上市后稳定股价的 | 公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司股票连 | 持续履行中。截至本公告披露之日，公司股票未出现当日收盘价低于 |
| 预案的承诺 | 续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二（公司回购股票）、第三（公司控股股东、实际控制人增持公司股票）、第四（在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票）阶段措施。 | 公司最近一期经审计的每股净资产的情形，也未出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形。 | |
| 5 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 | 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 | 持续履行中。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未减持公司股份。 |
| 6 | 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺--特 | 在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的，相应年度可转让股份数量相应变更）。 | 持续履行中。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未减持公司股份。 |
| 别承诺 | |||
| 7 | 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如果公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份；3、如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 | 持续履行中。 |
| 8 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 持续履行中。 |
| 9 | 对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺 | 保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 持续履行中。 |
| 10 | 避免同业 | 1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与 | 持续履行中。 |
| 竞争的承诺 | 公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形；2、作为公司控股股东/实际控制人期间，本人将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；3、如因公司后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与公司构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护公司权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；4、如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。本承诺持续有效，直至本人不再是公司的控股股东、实际控制人为止。 | ||
| 11 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。 | 持续履行中。 |
| 12 | 关于租赁物业瑕疵的承诺 | 在公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致公司及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或 | 持续履行中。 |
| 被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对公司及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 | |||
| 13 | 关于社会保险及住房公积金的承诺 | 因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。 | 持续履行中。 |
2、招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、其他承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 备注 |
| 1 | 向特定对象发行股票申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 本次向特定对象发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 持续履行中。 |
| 2 | 关于租赁物业瑕疵的承诺 | 公司及子公司东莞市骏鑫金属制品有限公司承租的部分房屋为集体土地上建成的房屋，存在产权瑕疵。 在公司承租上述物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使其承租的物业出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿责任，对公司及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 | 持续履行中。 |
| 3 | 关于常熟祥鑫土地建设项目的承诺 | 公司位于董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东土地上的建设项目已开工建设，常熟祥鑫未被土地管理部门要求缴纳违约金或受到土地管理部门行政处罚。如上述事项给常熟祥鑫造成损失的，相关损失将由其全额承担，其将确保上述事项不会对本次发行产生重大不利影响。 | 持续履行中。 |
| 4 | 关于向特定对象发行 | 1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定 | 持续履行中。 |
| 股票填补回报措施得以切实履行的承诺 | 行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 5 | 公开发行可转换公司债券申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 本次公开发行可转换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 持续履行中。 |
| 6 | 关于公开发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体 | 持续履行中。 |
| 之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | |||
| 7 | 2021年股票限制性股票激励计划相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 公司2021年股票限制性股票激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 持续履行中。 |
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等的情形。
（二）履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月30日(星期一)。
2、本次解除限售股份的数量为60,750,000股，占目前公司总股本的34.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共2人，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 陈荣 | 34,380,000 | 34,380,000 |
| 2 | 谢祥娃 | 26,370,000 | 26,370,000 |
| 合计： | 60,750,000 | 60,750,000 | |
注1：公司股东陈荣先生担任公司董事长，通过东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）间接持有公司股份1,908,924股；公司股东谢祥娃女士担任公司副董事长兼总经理，通过东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）间接持有本公司股份1,840,697股。
注2：公司股东谢祥娃女士本次解除限售的股份中有820,000股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
4、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺,同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
5、上述股东自本公告披露之日起6个月内暂无减持公司股份的意愿或计划。
四、本次首发限售股解禁前后股本变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 62,554,500 | 35.09 | -10,125,000 | 52,429,500 | 29.41 |
| 其中：高管锁定股 | 22,500 | 0.01 | +50,625,000 | 50,647,500 | 28.41 |
| 股权激励限售股 | 1,782,000 | 1.00 | 0 | 1,782,000 | 1.00 |
| 首发前限售股 | 60,750,000 | 34.08 | -60,750,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 115,695,538 | 64.91 | +10,125,000 | 125,820,538 | 70.59 |
| 三、总股本 | 178,250,038 | 100 | 0 | 178,250,038 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完
整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2023年10月26日