祥鑫科技：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年四月

深圳证券交易所：

祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证监会出具的《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号），同意发行人本次发行的注册申请。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为祥鑫科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量26,000,000股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月27日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于28.97元/股，发行底价为28.97元/股。北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格33.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币90,000万元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为863,087,203.80元。

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为33.69元/股，发行股数为26,000,000 股，募集资金总额为875,940,000.00元。

本次发行对象最终确定为11名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年9月23日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议。

2022年10月12日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行A股股票。

鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，公司于2023年2月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案修订版，同意将《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。

2023年3月9日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

2023年5月9日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对

象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过183,814.75万元调整为不超过176,814.75万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）。

2023年7月14日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2023年9月25日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第四次临时股东大会审议。

2023年10月11日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月19日）。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于祥鑫科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

发行人收到中国证监会出具的《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2023年7月20日）起12个月内有效。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2024年3月19日向深交所报送的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计111名（未剔除重复）。前述111名投资者包括：①董事会决议公告后至2024年3月18日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的34名投资者；②截至2024年3月8日公司前20名股东中的15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司35家、证券公司15家、保险机构投资者10家，其他投资者2家。发行人与保荐人（主承销商）于2024年3月26日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2024年3月19日（含，向深交所报送发行方案日）至2024年3月28日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到22名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市环球律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

综上，本次发行共向133名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价及获配情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年3月29日9:00-12:00，在北京市环球律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到31名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司以及1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余26名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

认购对象的申购报价情况如下表所示：

序号

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为33.69元/股，本次发行对象最终确定为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发

行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市环球律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

山东能源集团资本管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司和张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司管理的产品“宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”、广州产投私募证券投资

基金管理有限公司管理的产品“广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金”、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次祥鑫科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次祥鑫科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

（七）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易的安排

最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）缴款与验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月9日出具的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0013号），截至2024年4月8日17:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行5100 1870 8360 51508511账户已收到祥鑫科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币875,940,000.00元。

2024年4月9日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费用（不含增值税）后的认购款项划转至发行人指定账户。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥鑫科技股份有限公司验资报告》（天衡验字(2024) 00024号），截至2024年4月9日，祥鑫科技本次向特定对象发行股票总数量为26,000,000股，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元，其中计入股本人民币26,000,000.00元，计入资本公积人民币837,087,203.80元。

经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于祥鑫科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得

深交所上市审核中心审核通过。发行人收到中国证监会出具的《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2023年7月20日）起12个月内有效。主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化

产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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