祥鑫科技：向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

祥鑫科技股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 14

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 发行前后情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、本次发行对公司的影响 ...... 25

第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 28

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

第五节 有关中介机构的声明 ...... 30

保荐人（主承销商）声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 32

审计机构声明 ...... 33

验资机构声明 ...... 34

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查阅地点 ...... 35

三、查阅地点 ...... 35

释 义在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。

第一节 发行人基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年9月23日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议。鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，公司于2023年2月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案修订版，同意将《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。

2023年5月9日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过183,814.75万元调整为不超过176,814.75万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）。

2023年7月14日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过

《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2023年9月25日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第四次临时股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

2022年10月12日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行A股股票。

2023年3月9日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2023年10月11日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月19日）。

（三）本次发行履行的监管部门审核过程

2023年6月14日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）本次发行的募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月9日出具的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0013号），截至2024年4月8日17:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到祥鑫科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币875,940,000.00元。

2024年4月9日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费用（不含增值税）后的认购款项划转至发行人指定账户。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥鑫科技股份有限公司验资报告》（天衡验字(2024)00024号），截至2024年4月9日，祥鑫科技本次向特定对象发行股票总数量为26,000,000股，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元，其中计入股本人民币26,000,000.00元，计入资本公积人民币837,087,203.80元。

（五）本次发行的股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行

数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量26,000,000股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月27日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于28.97元/股，发行底价为28.97元/股。

北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格33.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币90,000万元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为863,087,203.80元。

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为33.69元/股，发行股数为26,000,000股，募集资金总额为875,940,000.00元。

本次发行对象最终确定为11名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（六）锁定期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦

应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2024年3月19日向深交所报送的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计111名（未剔除重复）。前述111名投资者包括：①董事会决议公告后至2024年3月18日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的34名投资者；②截至2024年3月8日公司前20名股东中的15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司35家、证券公司15家、保险机构投资者10家，其他投资者2家。发行人与保荐人（主承销商）于2024年3月26日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2024年3月19日（含，向深交所报送发行方案日）至2024年3月28日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到22名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市环球律师事务所见证。

新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

综上，本次发行共向133名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年3月29日9:00-12:00，在北京市环球律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到31名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司以及1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余26名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证

金。

认购对象的申购报价情况如下表所示：

33.10

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为33.69元/股，本次发行对象最终确定为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接

或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）

2、山东能源集团资本管理有限公司

注册资本

3、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司（以其管理的“宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”参与本次发行）

4、广东恒阔投资管理有限公司

股份限售期

5、广州产投私募证券投资基金管理有限公司（以其管理的“广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金”参与本次发行）

6、张家港市金茂创业投资有限公司

7、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

出资额

8、华夏基金管理有限公司

9、国泰君安证券股份有限公司

获配数量

10、财通基金管理有限公司

11、诺德基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机

构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市环球律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

山东能源集团资本管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司和张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司管理的产品“宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”、广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的产品“广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金”、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有

限合伙）和安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（四）关于认购对象适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次祥鑫科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次祥鑫科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

序号

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：成都市青羊区东城根上街95号

保荐代表人：赵简明、戴光辉

项目协办人：杨万奇项目组成员：王展翔、李文涌联系电话：021-68826801传真：021-68826800

（二）发行人律师事务所

名称：北京市环球律师事务所负责人：刘劲容办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层经办律师：庄浩佳、苏佳玮、黄茜联系电话：0755-83885988传真：0755-83885987

（三）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室签字注册会计师：金炜、杨林、陶庆武联系电话：025-84711188传真：025-84716883

（四）募集资金专户验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室签字注册会计师：金炜、陶庆武联系电话：025-84711188

传真：025-84716883

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年3月8日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序号

注：公司于2024年4月3日公告回购注销限制性股票8,400股，以上测算以2024年3月8日持股情况为基础，未考虑回购注销限制性股票的影响。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈荣、谢祥娃仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行的募集资金将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，与公司业务发展战略相适应，扩大公司在新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域的产品线布局，增强客户黏性。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在新能源产业的业务布局。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

（六）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完

成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

“1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正；

3. 本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国金证券股份有限公司年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告的内容不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

金 炜 杨 林 陶庆武

会计师事务所负责人：

郭 澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

金 炜 陶庆武

会计师事务所负责人：

郭 澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）国金证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（二）北京市环球律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅地点

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）

祥鑫科技股份有限公司

年 月 日