祥鑫科技：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）核准，并经深圳证券交易所同意，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）26,000,000股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2024) 00024号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
本次发行完成后，公司新增股份26,000,000股，总股本由178,241,638股增加至204,241,638股。新增股份已于2024年04月24日在深圳证券交易所上市，限售期为6个月。
本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额(元） | 限售期（月） |
| 1 | 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,484,119 | 49,999,969.11 | 6 |
| 2 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 771,742 | 25,999,987.98 | 6 |
| 3 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 771,742 | 25,999,987.98 | 6 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 7,417,631 | 249,899,988.39 | 6 |
| 5 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金 | 1,484,119 | 49,999,969.11 | 6 |
| 6 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 890,471 | 29,999,967.99 | 6 |
| 7 | 广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,452,359 | 149,999,974.71 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 771,741 | 25,999,954.29 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,662,214 | 55,999,989.66 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 1,742,346 | 58,699,636.74 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,551,516 | 153,340,574.04 | 6 |
| 合计： | 26,000,000 | 875,940,000.00 | ||
二、本次发行后公司股本变动情况
本次发行完成后，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司已经回购注销该2名激励对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票，公司总股本由204,241,638股变更为204,208,638股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的11名发行对象。上述股东的承诺情况及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 | 上市日 | 履行完毕日 |
| 1 | 向特定对象发行股票时所作承诺 | 自祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份上市首日起6个月内，本企业/本公司不转让在本次发行过程中获配的股份。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生 | 履行完毕 | 2024年4月24日 | 2024年10月23日 |
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为26,000,000股，占目前公司总股本的12.73%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年10月24日（星期四）。
3、本次申请解除股份限售的股东共11名，共涉及65个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,484,119 | 1,484,119 | 0.73% |
| 2 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 771,742 | 771,742 | 0.38% |
| 3 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 771,742 | 771,742 | 0.38% |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 7,417,631 | 7,417,631 | 3.63% |
| 5 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金 | 1,484,119 | 1,484,119 | 0.73% |
| 6 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 890,471 | 890,471 | 0.44% |
| 7 | 广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,452,359 | 4,452,359 | 2.18% |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 771,741 | 771,741 | 0.38% |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,662,214 | 1,662,214 | 0.81% |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 1,742,346 | 1,742,346 | 0.85% |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,551,516 | 4,551,516 | 2.23% |
| 合计： | 26,000,000 | 26,000,000 | 12.73% | |
注：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次解除限售前后股本变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 77,625,500 | 38.01 | -26,000,000 | 51,625,500 | 25.28 |
| 其中：高管锁定股 | 50,692,500 | 24.82 | 0 | 50,692,500 | 24.82 |
| 首发后限售股 | 26,000,000 | 12.73 | -26,000,000 | 0 | 0 |
| 股权激励限售股 | 933,000 | 0.46 | 0 | 933,000 | 0.46 |
| 二、无限售条件流通股 | 126,583,138 | 61.99 | +26,000,000 | 152,583,138 | 74.72 |
| 三、总股本 | 204,208,638 | 100 | 0 | 204,208,638 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年10月21日