祥鑫科技：董事会秘书工作制度(2026年07月修订)

祥鑫科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为, 保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司董事会 秘书监管规则》及《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和 董事会负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)之间 的指定联络人,负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深 交所联系,办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工 作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从 业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证 书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的 情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限 尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行 政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期。公司应当就董 事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事 会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够 的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

力。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习,不断提高履职能

第三章 董事会秘书的任免程序

第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任 职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深交所提交 下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包 括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会 秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职资格参照本制度第四条执行。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘 书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述 报告。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职 务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会 议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第四条所列的情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等,给 公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。

第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报

告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的, 向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编 制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司 内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未 公开重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会 议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记 录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则 及《公司章程》的规定。

(七)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所业 务规则的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违 规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同; 协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间 的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并 提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所业务 规则要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所业务规则 和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度 核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票 及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深交所业务规则要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书 有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况, 或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、 传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事 会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重 大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履 职行为。董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审 计委员会报告,并通报董事会秘书。

第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠 的证据。

第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五章董事会秘书的履职评价与追责机制

第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相 匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的, 及时更换董事会秘书。

第二十一条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司将依法追 究董事会秘书责任:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第二十二条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法 行为的,公司将解聘其董事会秘书职务,因其行为给公司造成损失的,公司还将依法追 究其责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》有冲突时,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度由董事会负责解释、修改。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

2026 年07 月14 日