苏州银行：招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对苏州银行首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股份变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕905号）核准，苏州银行向社会公开发行人民币普通股（A股）333,333,334股。经深圳证券交易所《关于苏州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕442号）同意，苏州银行于2019年8月2日在深圳证券交易所挂牌上市。

首次公开发行前，苏州银行总股本3,000,000,000股，发行后苏州银行总股本3,333,333,334股，包括有限售条件流通股3,000,000,000股，无限售条件流通股333,333,334股。

苏州银行于2021年4月12日公开发行5,000万张可转换公司债券，转债简称“苏行转债”，转债代码127032；苏行转债的转股起止日期为2021年10月18日至2027年4月11日。2022年4月22日，苏州银行2021年度股东大会审议通过了关于《苏州银行股份有限公司2021年度利润分配方案》的议案：向权益分派股权登记日（2022年5月10日）登记在册的普通股股东按每10股派发现金股利2.8元（含税），以资本公积按每10股转增1股。

截至2023年11月30日，苏州银行总股本为3,666,738,246股，其中尚未解除限售的股份数量为103,143,945股。

本次上市流通的限售股为苏州银行首次公开发行前已发行但未办理股权托

管确权手续的部分股份，由王立新、邹海明所持有，现已完成确权，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。该等限售股合计202,090股，占苏州银行总股本的0.0055%，锁定期为自苏州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股已于2020年8月2日锁定期届满，将于2023年12月18日（星期一）上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据苏州银行分别于2019年6月26日、2019年8月1日公告的《苏州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《苏州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东作为苏州银行首次公开发行股票前的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，自苏州银行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。除上述情况外，本次申请解除股份限售的股东未做出其他承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情形。

三、股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用苏州银行资金的情况，苏州银行也未发生对其提供违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年12月18日（星期一）。

2、本次限售股上市流通数量为202,090股，占苏州银行无限售条件股份的

0.0057%，占苏州银行总股本的0.0055%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。

4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：质押股份及司法冻结股份数量系截至2023年11月30日收市后的数据。

五、股本结构变动表

单位：股

注：上表变动情况系基于2023年11月30日收市后数据，根据本次解除限售股份而作出。最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则；截至本核查意见出具之日，苏州银行相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对苏州银行本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晓 尹海晨

招商证券股份有限公司

2023年 月 日