广电计量：中信证券股份有限公司关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”） 2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，因广电计量及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司2020年9月收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（下称“中安广源”）34.95%股权事项，对中安广源2022年业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

2020年9月，公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司以合计136,298,970.60元收购中安广源34.95%股权；交易完成后，公司及广电计量检测（天津）有限公司合计持有中安广源70%的股权，中安广源成为公司控股子公司。

二、中安广源业绩承诺及补偿情况

根据交易各方签署的《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）：

1、出让方承诺中安广源2020、2021、2022年度实现以下经营业绩：

2020年度实现扣除非经常性损益的净利润3,400万元以上；

2021年度实现扣除非经常性损益的净利润3,800万元以上；

2022年度实现扣除非经常性损益的净利润4,300万元以上。

上述经营数据的确定须经广电计量认可的审计机构对中安广源相应年度财务报表出具标准无保留的审计报告为准。

2、若中安广源未能实现上述约定的承诺业绩，出让方应对受让方进行业绩补偿，每期的业绩补偿金额计算如下：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和×本次交易对价总额-累计已补偿金额。

若上述公式计算所得当期业绩补偿金额小于0，则当期业绩补偿金额取值为0。

3、业绩承诺期内，若中安广源进行增资扩股且广电计量对中安广源进行增资，中安广源使用广电计量对其增资的资金收购其他企业股权/股份，则在每年度核算中安广源承诺业绩之时，被收购企业损益不计入该年度的承诺业绩考核。

4、业绩承诺期内，中安广源的“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比例应该合理，具体为：

（1）中安广源2020年度“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在中安广源完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

（2）中安广源2020、2021年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在中安广源完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

（3）中安广源2020、2021、2022年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在中安广源完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

第三期、第四期和第五期转让款的支付，须同时满足上述条件。

5、业绩承诺期内，若中安广源年度薪酬总额较上年度单次或累计调整10%以上，江义、李四红、窦洪胜及其推荐的高级管理人员需将该事项提交中安广源董事会审议。

三、中安广源业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源2020年

度审计报告，中安广源2020年度实现扣除非经常性损益的净利润为3,417.05万元，已完成出让方承诺的中安广源业绩。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源2021年度审计报告，中安广源2021年度实现扣除非经常性损益的净利润为3,237.59万元，未能完成出让方承诺的2021年度业绩，出让方已对受让方进行业绩补偿

646.37万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源2022年度审计报告，中安广源2022年度实现扣除非经常性损益的净利润为1,070.26万元，与出让方承诺的中安广源业绩差异为3,229.74万元。

四、未实现业绩承诺的原因及补偿措施

2022年度，中安广源未能实现承诺业绩，主要因为受宏观经济形势波动影响，签单减少，收入下降，但费用成本相对刚性。

鉴于中安广源未能完成出让方承诺的2022年度业绩，公司将根据《股权转让协议》要求出让方进行业绩补偿。

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额 - 截至当期期末累积实现净利润数额） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和 × 本次交易对价总额 - 累计已补偿金额；

即出让方应补偿受让方38,279,100.30元。

公司及广电计量检测（天津）有限公司将从第五期转让款合计13,629,897.06元中抵减当期业绩补偿款，抵减后，根据《股权转让协议》，出让方尚需支付公司及广电计量检测（天津）有限公司24,649,203.24元。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于中安广源2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定。保荐机构对中安广源2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况说明的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

郑晓明 王国威

中信证券股份有限公司

2023年3月30日