新大正：关于原《一致行动协议》达期及重新签订《一致行动协议》暨实际控制人变更的公告

证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2023-037

新大正物业集团股份有限公司关于原《一致行动协议》达期及重新签订《一致行动协议》

暨实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次权益变动不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，仅影响实际控制人及一致行动人合计持股数量及比例，系公司实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生根据原《一致行动协议》约定解除一致行动关系，同时王宣女士与李茂顺先生签署新《一致行动协议》，导致公司实际控制人变更。

2、王宣女士与李茂顺先生签署新的《一致行动协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，有效期三年。新《一致行动协议》有利于保持公司控制权的稳固，推动公司平稳有序发展，本次权益变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。

3、本次权益变动前，公司实际控制人为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生，直接及间接持有公司股份110,766,736股，占公司总股本的48.35%。本次权益变动后，公司实际控制人为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生，直接及间接持有公司股份97,379,236股，占公司总股本的

42.51%。

新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新大正”）于近日收到实际控制人王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生（以下简称“原实际控制人”或“各方”）签署的《关于<一致行动协议>的解除协议》（以下简称“《解除协议》”）以及王宣女士、李茂顺先生签署的《一致行动协议》（以下简称“新《一致行动协议》”），本次各方一致行动关系变更将导致公司实际控制人发生变更，具体情况如下：

一、新《一致行动协议》的签署情况

根据公司股东王宣女士与李茂顺先生签署的新《一致行动协议》约定：

1、自协议生效之日起三年内，双方同意保持一致行动人关系。

2、双方一致同意，在公司重大事项决策过程中，采取一致行动。双方在行使公司股东权利时，在股东大会召开前应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，并在股东大会上作出相同的表决意见。如无法达成一致意见，在不违反法律法规强制性规定的前提下，李茂顺先生与王宣女士保持一致行动。

二、原《一致行动协议》的签署、履行及解除情况

公司股东王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生于2017年9月5日签订《一致行动协议》（以下简称“原《一致行动协议》”），约定在公司重大事项决策过程中，采取一致行动。在原《一致行动协议》的有效期内，王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了原《一致行动协议》的约定和有关承诺，原实际控制人各方未发生违反原《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据原《一致行动协议》约定，协议在至少有两方作为公司股东或任公司董事期间内持续有效。截至目前，原四名一致行动人中，王宣女士、陈建华先生已退休多年，不再担任公司任何职务，廖才勇先生作为公司第二届董事会董事已于2023年4月26日届满离任。原四名一致行动人中现只有李茂顺先生担任董事职务，达到了原《一致行动协议》约定的解除条件。

因此各方在平等自愿、友好协商的基础上，于2023年4月26日签订《关于<一致行动协议>的解除协议》，一致行动关系自协议签署之日终止。终止后各方作为公司股东、董事等，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东/或董事权利，履行相关义务。

三、一致行动关系变更前后公司实际控制权的归属情况

（一）一致行动关系变更前后的股份情况

一致行动关系变更前，公司的实际控制人为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生，上述4人于2023年4月26日签署《关于<一致行动协议>的解除协议》，同日王宣女士与李茂顺先生新签订《一致行动协议》

形成新的一致行动关系。本次一致行动关系变更后，公司实际控制人变更为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次一致行动关系变更，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，仅影响实际控制人及其一致行动人合计持股数量及比例。权益变动前，实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生、陈建华先生、廖才勇先生直接及间接共计持有公司股份110,766,736股，占公司总股本的48.35%；权益变动后，实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生直接及间接共计持有公司股份97,379,236股，占公司总股本的42.51%。

截至2023年4月26日，各方一致行动关系解除前后，直接及间接持有公司的股份数量不变，具体持股情况如下：

1、王宣女士直接持有公司股份65,274,426股，占公司总股本的28.49%；通过重庆大正商务信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“大正商务”）间接持有公司股份10,684,810股，占公司总股本的4.66%；合计持有公司股份75,959,236股，占公司总股本的33.16%。

2、李茂顺先生直接持有公司股份15,750,000股，占公司总股本的6.87%；通过大正商务间接持有公司股份5,670,000股，占公司总股本的2.47%；合计持有公司股份21,420,000股，占公司总股本的9.35%。

3、陈建华先生直接持有公司股份3,937,500股，占公司总股本的1.72%；通过大正商务间接持有公司股份2,835,000股，占公司总股本的1.24%；合计持有公司股份6,772,500股，占公司总股本的2.96%。

4、廖才勇先生直接持有公司股份3,780,000股，占公司总股本的1.65%；通过大正商务间接持有公司股份2,835,000股，占公司总股本的1.24%；合计持

有公司股份6,615,000股，占公司总股本的2.89%。

（二）一致行动关系变更后实际控制人的认定

根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权的情形。截至2023年4月26日，王宣女士作为公司创始人，直接持有公司28.49%的股份，间接持有公司4.66%的股份，为公司第一大股东；李茂顺先生自2020年4月至今，先后担任公司第二届董事会董事长、第三届董事会董事长职务，直接持有公司6.87%的股份，间接持有公司2.47%的股份。二人合计直接持有公司35.37%的股份，间接持有公司7.14%的股份，可支配公司股份表决权超过30%，对公司表决权有最高控制比例，且股份公司成立以来二人在股东大会表决上均保持一致意见，二人可以通过股东大会对公司经营方针、决策和管理层任免产生重大影响。公司其他股东持股比例较低且较为分散，与两人合计持股比例相差较大，因此认为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生可以依其所持有的表决权对公司的股东大会决议产生重大影响。

备注：上述小数差异为四舍五入导致。

四、新签订《一致行动协议》对公司的影响

原《一致行动协议》的达期解除，是基于原协议约定条款失效及相关人员因退休、离任等原因不便于一致行动实施的实际情况，新《一致行动协议》的签署，有利于保持公司控制权的稳固，推动公司平稳有序发展。本次相关变更为各方的真实意思表示，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。本次原《一致行动协议》达期及重新签订《一致行动协议》暨实际控制人变更，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动、主营业务和财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

五、其他说明

1、本次一致行动关系变更符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

2、本次一致行动关系变更后，各方作为公司股东，将继续遵守法律法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的规定，以及履行其对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述。

3. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述变更所涉及的权益变动详见与本公告同日刊登于《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

六、备查文件

1、原《一致行动协议》；

2、《关于<一致行动协议>的解除协议》；

3、新《一致行动协议》；

4、简式权益变动报告书。

特此公告。

新大正物业集团股份有限公司

董 事 会2023年4月28日