新大正：董事会提名与薪酬委员会工作规则(2023年10月)

新大正物业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作规则

第一章 总 则第一条 为规范新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会提名与薪酬委员会（下称简称“提名与薪酬委员会”），并制定本工作规则。第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。第七条 提名与薪酬委员会主任委员的主要职责权限为：

（一） 主持委员会会议，签发会议决议；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五） 确定每次委员会会议的议程；

（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七） 本工作规则规定的其他职权

第八条 提名与薪酬委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 董事会秘书负责提名与薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 提名与薪酬委员会的职责权限

第十条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事候选人及高管人选进行初步审查，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。

（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议；提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 委员的主要职责权限为：

（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；

（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六） 本工作规则规定的其他职权。

第四章 提名与薪酬委员会的决策程序

第十三条 公司董事会秘书负责协调公司各部门及下属子公司向提名与薪酬委员会提供有关工作资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 董事、高管人员的选任程序：

（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、高管人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为候选人；

（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事、高管人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其它后续工作。

第十五条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决；

（四）表决通过后报公司董事会。

第十六条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 提名与薪酬委员会的议事规则

第十七条 提名与薪酬委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会议通知应在会议召开前两天以专人送达、电子邮件、短信或微信等方式通知全体委员，但经全体委员一致同意, 可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十八条 提名与薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名与薪酬委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名与薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名与薪酬委员会会议，视为不能履行职责，提名与薪酬委员会应当建议董事会予以撤换。第十九条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。第二十条 提名与薪酬委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

提名与薪酬委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名与薪酬委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名与薪酬委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

第二十二条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案均应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十三条 提名与薪酬委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，如有委员对此有不同意见，亦应明确记载。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十四条 提名与薪酬委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

第二十五条 出席会议的委员及列席人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第二十六条 董事会休会期间，提名与薪酬委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第二十七条 提名与薪酬委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。在提名与薪酬委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告，并可建议提名与薪酬委员会召集人召开会议进行讨论。

第六章 附 则

第二十八条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十九条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。

新大正物业集团股份有限公司

2023年10月30日