嘉美包装：中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”“发行人”“公司”）于2021年8月9日公开发行了7,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，扣除发行相关费用14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为735,035,377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美包装公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期限至2022年12月31日。目前持续督导期已届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和规范性文件相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

中泰证券作为嘉美包装公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：

1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等履行承诺的情况，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；

6、持续关注上市公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；

7、定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。

五、重大事项及处理情况

保荐代表人持续关注募集资金使用情况，对相关事项进行审慎核查，并按规定出具核查意见。持续督导期间募集资金投资项目变更及项目延期情况如下：

1、公司第二届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“年产10亿罐二片罐生产线建设项目

（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目拟投入的募集资金增加至“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目。详见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-120）。

2、公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，调减公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，调减后的募集资金用于新增的“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。详见公司于2022年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的公告》（公告编号：2022-021）。

3、公司第二届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会及2022年第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设，并将该项目剩余募集资金增加至“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。详见公司于2022年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：

2022-079）。

除上述情形外，在保荐机构履行职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的

尽职调查工作，不存在影响保荐工作的情形。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所为本次证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该等证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，发行人在持续督导期间严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金剩余金额为38,953.91万元（包含募集资金利息收入并扣减手续费），尚未使用完毕，保荐机构将就公司募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李 硕 毕翠云

中泰证券股份有限公司

2023年5月9日

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

法定代表人（签字）：

王 洪

中泰证券股份有限公司

2023年5月9日