嘉美包装：国泰海通证券股份有限公司关于苏州逐越鸿智科技发展合伙企业(有限合伙)要约收购嘉美食品包装(滁州)股份有限公司之财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限

合伙）要约收购嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二六年四月

重要提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股

份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股人民币普通股（A股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。截至本报告签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，逐越鸿智已直接持有上市公司279,255,722股人民币普通股（A股）（占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%）。中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

二、本次要约收购为逐越鸿智或其指定关联方向除其自身外的上市公司全体

股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%，占本报告签署日上市公司股份总数的21.26%），要约收购价格为每股人民币4.45元。本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

三、本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司279,255,722股

股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%）为前提，收购人或其指

定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%，

占本报告签署日上市公司股份总数的21.26%），要约收购价格为每股人民币4.45元。中包香港承诺以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

11.02%，占本报告签署日上市公司股份总数的9.37%）有效申报预受要约。根据

富新投资、中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

9.53%，占本报告签署日上市公司股份总数的8.10%）及所持上市公司23,279,120

股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%，占本报告签署日上市公司股份总数的2.12%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量233,491,406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过233,491,406股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（233,491,406股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上

市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

五、收购人已于2025年12月18日，将207,807,351.34元（相当于要约收

购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

六、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年4月30

日起至2026年5月29日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年5月27日、2026年5月28日和2026年5月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

七、本次要约收购基本信息如下表所示：

被收购公司名称

八、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达

到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中登公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

九、国泰海通接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关

法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国泰海通仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对嘉美包装股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明，本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

目 录重要提示

...... 1

目

录 ...... 5

第一节

释

义 ...... 7

第二节

财务顾问声明与承诺 ...... 9

一、财务顾问声明 ...... 9

二、财务顾问承诺 ...... 10

第三节

收购人的基本情况 ...... 11

一、收购人基本情况 ...... 11

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 11

三、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务的主要情况 ...... 13

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 17

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 18

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 18

七、收购人主要负责人的基本情况 ...... 18

八、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

九、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 19

十、收购人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明 ...... 19

十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ...... 19

第四节

要约收购方案 ...... 20

一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 20

二、要约价格及其计算基础 ...... 21

三、要约收购资金的有关情况 ...... 22

四、要约收购期限 ...... 23

五、要约收购的约定条件 ...... 23

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 23

七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 26

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券

公司 ...... 27

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 27第五节

财务顾问意见 ...... 28

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 28

二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 28

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的

评价 ...... 29

四、对收购人进行辅导情况 ...... 30

五、收购人的股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人支配收购人的方式 ..... 30

六、收购人本次要约收购价格的合规性 ...... 31

七、收购人资金来源及收购能力 ...... 32

八、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 33

九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 33

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 33

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 38

十二、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 39

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解

除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 40

十四、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 40

第一节 释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、逐越鸿智

要约收购报告书

注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，国泰海通提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对

其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对嘉美包装的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计

等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司

要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要

求引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

国泰海通在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购上市公司股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格

式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核

机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行

风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。

第三节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

企业名称

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

1、执行事务合伙人

截至本报告签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况如下：

企业名称

经营范围

2、实际控制人

截至本报告签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：

三、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心

企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其他企业情况如下：

序号

（三）收购人的实际控制人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、长空纪元外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）情况如下：

序号

序号

序号

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持的上市公司279,255,722股人民币普通股（A股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%）。截至本报告签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本报告签署日，逐越鸿智已直接持有上市公司279,255,722股人民币普通股（A股），占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

逐越鸿智成立于2025年9月26日，截至本报告签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于2025年11月12日，截至本报告签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的财务数据。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，逐越鸿智最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告签署日，逐越鸿智的主要人员情况如下：

姓名

截至本报告签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，除嘉美包装外，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

十、收购人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生

变更情况的说明

截至本报告签署日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。

十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市

公司的情形

截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：嘉美包装股票代码：002969.SZ收购股份的种类：人民币普通股（A股）支付方式：现金支付本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量233,491,406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过233,491,406股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（233,491,406股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。根据《股份转让协议》约定，中包香港将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%，占本报告签署日上市公司股份总数的9.37%）

就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。根据《预受要约协议》约定，富新投资承诺以其所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%，占本报告签署日上市公司股份总数的8.10%）有效申报预受要约，中凯投资承诺以其所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%，占本报告签署日上市公司股份总数的2.12%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本次交易的书面批准文件（如有）方可生效。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为4.45元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付

的最高价格

在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为4.45元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平

均价格的算术平均值

要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.45元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,039,036,756.70元。

收购人已于2025年12月18日，将207,807,351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的资金，收购人已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署相关贷款协议。并购贷款金额预计不超过11.41亿元，借款期限为10年；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动；担保方式为俞浩、可庭科技（苏州）有限公司提供连带责任保证担保，以及后续

以本次交易取得的上市公司股份为上述银行贷款提供质押担保，其中所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的36个月内不进行质押。”收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年4月30日起至2026年5月29日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年5月27日、2026年5月28日和2026年5月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司279,255,722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%）为前提。

截至本报告签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有嘉美包装25.42%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

六、股东预受要约的方式和程序

、申报代码：【】

、申报价格：

4.45

元/股

、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

、余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量233,491,406股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过233,491,406股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（233,491,406股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日（即2026年5月27日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，

证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年5月27日、2026年5

月28日和2026年5月29日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结

算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准

确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述：

“本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经

验与产业资源，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。提请广大投资者关注本次要约收购完成后嘉美包装的股权分布不具备上市条件的风险，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范

运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

针对本次要约收购，收购人已出具说明，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形。经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》和《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解。未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，具有规范运作上市公司的管理经验，了解上市公司的经营情况。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制

人支配收购人的方式

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

六、收购人本次要约收购价格的合规性

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进

行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告

日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为4.45元/股。

要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.45元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。经核查，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

七、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,039,036,756.70元。

收购人已于2025年12月18日，将207,807,351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的资金，收购人已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署相关贷款协议。并购贷款金额预计不超过11.41亿元，借款期限为10年；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动；担保方式为俞浩、可庭科技（苏州）有限公司提供连带责任保证担保，以及后续以本次交易取得的上市公司股份为上述银行贷款提供质押担保，其中所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股

份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的36个月内不进行质押。”收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（二）收购人履行要约能力分析评价

经核查，本财务顾问认为收购人具备实际履行本次要约收购的能力。

八、收购人履行必要的授权和批准程序

2025年12月16日，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序。

九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

截至本报告签署日，收购人已是上市公司的控股股东，且无在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为，本次要约收购不涉及控制权变更，收购人已对保持上市公司稳定经营作出安排，符合有关规定。

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。逐越鸿智已承诺，“本企业取得上市公司控制权后的36个月内，不会对上市公司进行资产注入。”

为进一步明确后续发展安排，在逐越鸿智承诺基础上，逐越鸿智实际控制人俞浩进一步承诺，“本人取得上市公司控制权后的36个月内，本人及本人关联方不会对上市公司进行资产注入。”

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告签署日，除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人不存在进一步改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，除在本报告及上市公司于2025年12月17日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制

的其他企业之间独立；

3、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企

业控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业

不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业之

间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业控

制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面

向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；

2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有

实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在实质同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已作出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的

机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本

承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。

本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害嘉美包装及其他股东的合法权益。

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人已作出承诺：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、本次交易完成后，对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业

控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的子公司将不以任何方式违法违

规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的其他企业进行违规担保。

4、本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公

司终止上市之日时终止。”

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十二、收购人与被收购公司的业务往来

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

在本报告签署之日前24个月内，除嘉美包装定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其合伙人、主要负责人不存在与嘉美包装及其子公司进行的合计金额超过人民币3,000万元或者达到嘉美包装最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易

在本报告签署之日前24个月内，收购人及其合伙人、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类

似安排

本报告签署之日前24个月内，收购人及其合伙人、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正

在谈判的合同、默契或者安排

在本报告签署之日前24个月内，除在本报告及上市公司于2025年12月17日公告披露的《详式权益变动报告书》，于2026年3月17日公告披露的《关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》，所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其合伙人、主要负责人不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。

十四、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）要约收购嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何昱颉 徐俊楠

财务顾问协办人：

史高喆 赵梓涵

吴丞昊 陆雯倩

法定代表人或授权代表签名：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日