锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性

股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二三年四月

目录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5

第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况 ...... 9

一、本次注销部分股票期权的原因及数量 ...... 9

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 ...... 11

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任锐明技术2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的审批程序

一、2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。

二、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

四、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授权日/授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。

五、2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的233名激励对象授予272万份股票期权；完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。

六、2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。

七、2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由

173,100,000股增加至173,120,000股。

八、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意注销110.3万份股票期权，回购注销12.4万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划回购及注销相关事项出具了同意的独立意见。

九、2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。

十、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十一、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

十二、2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

十三、2022年9月22日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

十四、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意注销80.50万份股票期权，回购注销10万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项出具了核查意见。

第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

的具体情况

一、本次注销部分股票期权的原因及数量

（一）激励对象因离职不符合激励条件

根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于17名获授首次授予股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授的14万份股票期权应由公司注销。

（二）激励对象所在子公司控制权变更

根据公司《激励计划》规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7名获授首次授予股票期权的激励对象因公司失去对其所在子公司控制权，且上述激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上述激励对象已获授但尚未行权的5.60万份股票期权应由公司注销。

（三）业绩考核未达标

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”；

2、公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数；

3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0011560号）及《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]005111号），公司2021年度实现营业收入1,712,706,496.25元，2022年度实现营业收入1,383,794,215.06元，未达到上述业绩考核目标条件，所有激励对象（不含上述不符合激励对象条件的24人）

已获授但当期不得行权的60.90万份股票期权应由公司注销。综上，本次注销的已获授但未行权的股票期权共计80.50万份，本次注销完成后，获授股票期权的激励对象由198人调整为174人。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因及数量

1、激励对象因离职不符合激励条件

根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于1名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象所持有的1.40万股限制性股票应由公司回购注销。

2、激励对象所在子公司控制权变更

根据公司《激励计划》规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1名获授限制性股票的激励对象因公司失去对其所在子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上述激励对象已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票将由公司回购注销。

3、业绩考核未达标

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划在2021年-2023年会计年度中，

分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”;

2、公司层面解除限售比例经四舍五入，保留两位小数；

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0011560号）及《深圳市锐明技术股份有限公司

审计报告》（大华审字[2023]005111号），公司2021年度实现营业收入1,712,706,496.25元，2022年度实现营业收入1,383,794,215.06元，未达到上述业绩考核目标条件，所有激励对象（不含上述不符合激励对象条件的2人）已获授但当期不得解除限售的7.20万股限制性股票应由公司回购注销。

综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共10万股。本次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由10人调整为8人。

（二）本次限制性股票的回购价格及资金来源

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P

-V。

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已分别于2021年5月25日、2022年6月13日实施了2020年年度权益分派方案（以公司总股本173,100,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2021年年度权益分派方案（以公司总股本173,120,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上述调整方法，限制性股票的回购价格由28.41元/股调整为27.81元/股。本次回购总金额为

278.10万元，全部为公司自有资金。

根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年度利润

分配方案的议案》，公司将以2022年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。若公司2022年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为27.61元/股，回购总金额相应调整为276.10万元，全部为公司自有资金。

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2023年4月25日