锐明技术：对外担保管理制度
深圳市锐明技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本管理制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》和其它相关法律、法规的规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及下属子公司、分公司不得对外提供担保，子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外。子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。按照深圳证券交易所《上市规则》规定需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
第六条 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意，董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议。除最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过外，股东大会审议其他对外担保事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，并在董事会有关通知及资料中详尽说明。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应该提供反担保。第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部门向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一） 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二） 被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四） 本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一） 职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者《公司章程》规定的其他应由股东大会审议通过的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，参考《上市规则》等法规和本制度对外担保的审批规定，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。第十二条 担保的日常管理
（一） 任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二） 公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司董事会秘书、总经理报告公司担保的实施情况。
（三） 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四） 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（五） 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六） 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十三条 违反担保管理制度的责任
（一） 公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二） 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（三） 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十五条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
本公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第二十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率为准。第二十二条 本公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但本公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过半”“超过”都不含本数。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二三年十二月