锐明技术：国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于深圳市锐明技术股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二六年四月

目录

一、释义

...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6

（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 8

（三）结论性意见 ...... 10

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

锐明技术、公司、上市公司

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本独立财务顾问报告的出具已得到公司如下保证：1、公司已经向本独立财务顾问提供了为出具独立财务顾问报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

、公司提供给本独立财务顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

（二）1、本激励计划草案阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有限公司对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等出具了独立财务顾问报告；2、第一个行权阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有限公司，对本激励计划第一个行权期是否达成出具独立财务顾问意见；

3、本独立财务顾问作为本激励计划第二个行权阶段的独立财务顾问，仅对本激励计划第二个行权期是否达成出具独立财务顾问意见，对其他内容不发表意见。

（三）本独立财务顾问报告不涉及对行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等会计事项准确性发表意见，在本报告中对有关财务数据或结论进行引述时，本独立财务顾问已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（六）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划第二个行权期涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的《公司章程》《激励计划》及提供的有关资料拟定。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

1、2024年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2024年4月24日至2024年5月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。2024年5月9日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

、2024年

月

日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。

、2024年

月

日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由

21.12元/份调整为20.63元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

6、2024年6月20日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成向符合条件的146名激励对象授予342万份股票期权。

、2024年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2024年前三季度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司就本激励计划第一个行权期行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

、2025年

月

日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2025年

月

日起至2026年5月14日止。

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由20.33元/份调整为19.63元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

11、2025年6月24日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划

3.00万份股票期权的注销事宜。

12、2025年9月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由19.63元/份调整为19.23元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

13、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所及本独立财务顾问出具了相应的报告；审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权的行权价格由19.23元/份调整为18.63元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

、第二个等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

公司本次激励计划的授权日为2024年5月15日，本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满。

2、第二个行权期行权条件成就情况说明

关于本次激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（4）个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、协商解除劳动合同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2026年

月

日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的

1.20万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象由144人调整为143人，已授予但尚未行权的股票期权数量由203.40万份调整为

202.20万份。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术本次行权事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，锐明技术2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

独立财务顾问：国信证券股份有限公司

2026年4月27日