和远气体：2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002971 证券简称：和远气体

湖北和远气体股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年十月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为湖北聚势及杨涛。湖北聚势、杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。湖北聚势、杨涛已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

3、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

6、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已承诺自和远气体审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，实际控制人及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，杨涛及其一致行动人、具有控制关系的关联方不以任何方式减持持有的公司股份。

7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，湖北聚势、杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

8、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

9、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。公司利润分配政策、近

三年股利分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

12、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，敬请投资者予以关注。

13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人的基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、关于是否触发要约收购的说明 ...... 14

八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15第二节 发行对象的基本情况 ...... 16

一、发行对象情况概述 ...... 16

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ...... 17

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 17

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 18

五、认购资金来源情况 ...... 18

第三节 附条件生效之股份认购协议摘要 ...... 19

一、湖北聚势股份认购协议 ...... 19

二、杨涛股份认购协议 ...... 22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金的使用计划 ...... 25

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 27

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次发行相关的风险说明 ...... 30

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司的利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47

释 义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

公司名称（中文）：湖北和远气体股份有限公司公司名称（英文）：Hubei Heyuan Gas Co., Ltd.法定代表人：杨涛统一社会信用代码：91420500757003537G成立日期：2003年11月20日注册资本：20,800.00万元注册地址：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道52号（馨农家园）2栋1102号

邮政编码：443000电话：86-0717-6074701传真：86-0717-6074701电子邮箱：heyuan@hbhy-gas.com股票上市地：深圳证券交易所股票简称：和远气体股票代码：002971.SZ经营范围：许可项目：危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；科技中介服务；标准化服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

工业气体作为国民基础工业要素之一，在国民经济中扮演着重要角色，其应用领域既覆盖钢铁、化工、石油等传统行业，也关系航空、电子、半导体等新兴产业的发展。公司多年来持续致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，在行业内形成了良好的口碑和影响力。依托持续的专业技术积累、全面的业务服务能力以及华中地区区域优势，公司在传统工业气体领域近年来保持了快速成长。同时，2021年公司结合国家战略新兴产业发展规划以及宜昌化工园、潜江化工园的资源、能源、区位等优势，利用园区内丰富的氟、硅、氯、碳、氢、氨、硫等基础资源，结合公司在合成、分离、纯化和低温方面的技术优势，总投资近30余亿元，建成了宜昌和潜江两大电子特气产业园，以及行业一流的分析检测中心，形成了资源化、规模化、循环化、绿色化的优势，产品广泛应用于半导体、光伏、面板、生物医药等国家新兴产业，为公司开拓了巨大的发展空间。公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件后所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

截至本预案公告日，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。

2、补充发展资金、优化财务结构

近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。

当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象是湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出

的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行

的股票数量为准。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为208,000,000股，公司控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。

按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后公司总股本为248,053,403股，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有和远气体82,223,212股，并通过湖北聚势控制和远气体26,702,269股，合计占公司股权比例为43.91%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、关于是否触发要约收购的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

本次发行前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，按照本次向特定对象发行股票数量

40,053,403股计算，本次发行后实际控制人及其一致行动人合计持有和远气体108,925,481股，占公司股权比例为43.91%。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次向特定对象发行股票相关事项已经2024年10月17日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否通过股东大会的审议、深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛。

一、发行对象情况概述

（一）湖北聚势

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案公告日，湖北聚势的股权结构如下：

3、主营业务情况

湖北聚势成立于2024年10月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本预案公告日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。

4、最近一年的主要财务数据

湖北聚势成立于2024年10月，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。

（二）杨涛

1、基本情况

2、最近五年任职经历及任职单位产权关系

截至本预案公告日，杨涛最近五年主要任职情况如下：：

3、主要控制的企业情况

截至本预案公告日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛未控制其他企业。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况

截至本预案公告日，发行对象湖北聚势及其董事、监事、高级管理人员和发行对象杨涛最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰；本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

本次发行完成后，若湖北聚势、杨涛与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规

及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与湖北聚势及其控股股东、实际控制人无其他重大交易，上市公司与杨涛及其关联方之间无其他重大交易。

五、认购资金来源情况

湖北聚势、杨涛拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法的自有资金或自筹资金。

湖北聚势、杨涛用于认购本次和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。

湖北聚势、杨涛均已出具《关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人用于认购和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

2、本公司/本人不存在直接或间接使用和远气体或其关联方资金用于本次认购的情形。”

第三节 附条件生效之股份认购协议摘要

2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、湖北聚势股份认购协议

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司

乙方（认购对象）：湖北聚势投资发展有限公司

双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

（二）认购股份的主要内容

1、本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。

2、认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购数量及支付方式

3.1 认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

3.2 支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个

月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

6、股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

（三）合同的生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的注册。

（四）违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

二、杨涛股份认购协议

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司乙方（认购对象）：杨涛双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

（二）认购股份的主要内容

1、本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。

2、认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购数量及支付方式

3.1 认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

3.2 支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

6、股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

（三）合同的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的注册。

（四）违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，改善财务状况，助力业务规模进一步拓展，提升市场竞争力。

（一）本次募集资金的必要性

1、扩充资金储备，为公司战略布局实施提供支撑

公司致力于发展成为具有国际竞争力的综合型气体公司，力争在电子特气及电子化学品、电子级超纯大宗气体、硅基功能性新材料的研发和生产以及大型空分配套、稀有气体提取、工业尾气回收净化再利用、液氮冷冻技术应用、标准气体制备等领域不断延伸与拓展，逐步打破外资气体公司在光纤、半导体、医疗等领域对我国高端电子特气、电子材料的垄断。

2023年，随着宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目陆续建成投产，产能即将开始陆续释放，公司已正式跨入电子特气、电子化学品、电子材料等新兴领域，未来业务规模和生产能力预期将持续增长，对流动资金的需求亦将相应提升。

本次募集资金到位后，公司资金储备得到扩充，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司战略布局实施奠定坚实基础。

2、本次发行是实际控制人稳定公司控制权、支持公司快速发展的体现

公司实际控制人拟通过湖北聚势和杨涛认购公司本次向特定对象发行的股票，是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的

决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

3、债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营

公司目前所采用的外部融资方式主要为融资租赁、银行贷款等债务融资方式，其融资成本相对较高，给公司带来了较大的财务负担，同时鉴于公司近年来资产负债率有较大提高，后续继续通过债务融资的空间相对有限。

如本次募集资金仍完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率进一步上升，同时产生较多财务费用，对公司盈利产生侵蚀，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行符合法律规定和监管政策导向

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

2、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，实际控制人将进一步提高控制比例，其他股东持股比例将相应下降，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）本次发行后对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2024年6月30日，公司资产负债率为73.12%，本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

目前，国内外经济形势依旧错综复杂，公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。如果宏观经济环境出现波动、增速明显放缓以及境内外相关政策或法案的发布，可能造成下游行业周期波动不确定性加大，影响下游行业的景气程度，进而对行业内公司经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，以及公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。

（三）生产成本波动风险

公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中，电力作为最主要的能源动力之一，随着国家电价改革措施的推进，在部分地区可能会给电价带来一定波动；而原材料和外购气体成本受到市场波动的影响较大，如果未来市场供应发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整，不能有效转嫁至下游终端的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。

（四）人才流失风险

公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。

（五）安全生产风险

当前公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，相关产品在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性；此外，公司目前的在建项目主要包括土建施工、设备安装等，涉及的作业种类较多，如高处作业、吊装作业、动火作业、临时用电作业等，也存在一定的安全隐患。若在日常经营及建设过程中处理不当，可能引发安全生产风险，造成环境污染、经济损失甚至人员伤亡事故等，从而对公司经营造成不利影响。

（六）偿债风险

公司业务发展对资金依赖程度高，2021年至2023年公司资产负债率分别为

50.95%、58.95%和68.06%，资产负债率持续升高。同时，公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，因而公司存在一

定的偿债风险。

（七）审批风险

本次发行尚需公司股东大会审议和深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东大会的审议、深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。

（八）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，但短期内，如果公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度，本次发行股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一五八条 公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）现金分红比例：

1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔：

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

（五）利润分配政策决策程序：

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，可能会损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。

（六）利润分配政策修改：

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、董事会制定利润分配政策修改方案，可能会损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权在董事会召开前单独发表明确意见。

3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。

4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

（七）利润分配信息披露机制：

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由监事会发表意见，可能会损害公司或者中小股东权益的，独立董事对此亦有权发表独立意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（八）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司于2022年4月20日和2022年5月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案：以公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司于2023年4月25日和2023年5月16日分别召开第四届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案：综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司于2024年4月22日和2024年5月14日分别召开第四届董事会第二十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案：以公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利16,000,000.00元（含税）。同时，公司向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本48,000,000股，转增后公司的总股本为208,000,000股。

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，同时进一步细化现金分红相关条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定本规划的原则

本规划的制定符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。

（二）制定本规划的考虑因素

公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。

（三）公司2024年度至2026年度分红回报规划

公司利润分配政策为：

1、股利分配原则

公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、现金分红比例

（1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项第③项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配方案的审议程序

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，可能会损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准（经年度股东大会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。

4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。

（五）分红规划的调整

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、董事会制定利润分配政策修改方案，可能会损害上市公司或者中小股东权益的，独立董事有权在董事会召开前单独发表明确意见。

3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议。

4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议（经年度股东大会授权董事会制定下一年度中期分红方案的除外）。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

（六）分红规划的信息披露

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否

完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由监事会发表意见，可能会损害公司或者中小股东权益的，独立董事对此亦有权发表独立意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2024年12月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本20,800.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为60,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由20,800.00万股增至24,805.34万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

5、根据公司2023年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,376.72万元，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,020.96万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算。

6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

本次向特定对象发行股份数量（万股）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利

益。本次发行的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，

强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺

届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

湖北和远气体股份有限公司

董事会2024年10月17日