科安达：2023年员工持股计划

证券简称：科安达 证券代码：002972

深圳科安达电子科技股份有限公司

2023年员工持股计划

2023 年 10 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本方案主要条款与公司2023年9月29日公告的2023年员工持股计划（草案）及其摘要的内容一致。

风险提示

1、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、轨道交通高端装备制造行业，人才是企业的核心，尤其核心管理人员与核心技术（业务）骨干是公司最宝贵的财富。公司管理层和核心骨干与公司利益和价值创造紧密关联，为实现同公司利益共享，风险共担，激发管理层和核心骨干在特殊发展时期的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。同时，开展本期员工持股计划也有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬体系，有利于公司未来业绩提升。

2、《深圳科安达电子科技股份有限公司2023年员工持股计划》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》制定。

3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划的持有人范围：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干，共计【105】人（不含预留份额），最终参与人员根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬的一部分，即公司提取的专项激励基金，以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过【2484.03】万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

6、本员工持股计划的股票来源：公司通过股票回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际受让为准。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总

数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划（含预留份额）所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的首次授予部分业绩考核年度为2023年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。预留授予部分业绩考核年度为2024年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分两个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为50%、50%。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据本员工持股计划规定的受让价格确定方法，不低于权益工具授予日的公允价值，因此，经初步预计，本员工持股计划将不产生股份支付费用，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

10、除不与公司其他员工持股计划构成一致行动关系外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系。

11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划。本

员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

12、本员工持股计划采取自行管理模式，由公司成立员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 7

目录 ...... 8

第一章 总则 ...... 9

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 10

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 12

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 16

第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配 ...... 18

第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 19

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 25

第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 27

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 28

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 29

第十一章 本员工持股计划履行的程序 ...... 30

第十二章 其他重要事项 ...... 31

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《规范运作》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

3、激发管理层和核心骨干在特殊发展时期的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。

4、健全公司治理机制、完善公司薪酬体系。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干。

3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，本员工持股计划的最终参与人员根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会需对本员工持股计划的持有人名单予以核实，并对核实情况予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的参与对象约为【105】人（不含预留份额），其中监事、高级管理人员【8】 人，其他员工合计【97】人。根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬的一部分，即公司提取的专项激励基金，以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过【2484.03】万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。本员工持股计划设立时资金总额不超过【2484.03】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数为不超过【2484.03】万份。

公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下:

公司于2021年2月5日召开公司第五届董事会2021年第二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2021年2月8日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，并于2021年2月18日披露了《回购报告书》。公司于2021年2月23日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，公司此次实际回购股份区间为2021年2月23日至2021年3月9日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,198,900股，其中最高成交价为17.77元/股，最低成交价为17.03元/股，成交均价为17.51元/股，合计成交金额为人民币20,999,889.23元（含交易费用）。

2022年4月26日，公司召开第五届董事会2022年第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年4月28日发布了《关于回购公司股份方案的公告》，并于2022年5月6日发布了《回购报告书》。公司于2022年5月6日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，公司本次实际回购股份

区间为2022年5月6日至 2022年5月12日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份899,100股，其中最高成交价为17.108元/股，最低成交价为15.999元/股，成交均价为16.68元/股，合计成交金额为人民币14,999,242.08元（含交易费用）。

截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份2,098,000股，占公司总股本的0.85%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

2、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的持有人及份额分配情况如下表所示，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际执行情况确定。

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元人民币，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计

划拟预留40万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的19.06%。董事、监事和高级管理人员不参与预留份额的分配，预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并在规定考核期考核结束后由管理委员会按照持股计划的规定确定预留份额的分配。

四、股票购买价格及合理性说明

本员工持股计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为11.73元/股。

（2）、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为11.84元/股。因此本次持股计划（含预留份额）股票购买价格为11.84元/股。

本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：

1、基于公司现有产品订单的逐渐增加及新产品销售逐渐呈现，公司管理层对公司未来发展充满信心；

2、参考了相关政策和上市公司案例，结合公司自身经营和发展，形成了符合公司实际情况的方案；

3、引导员工积极关注公司内在价值的实现和提升，坚持激励与约束对等的原则，充分调动员工积极性和创造力，提升团队凝聚力促进经营目标的实现。

综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬体系，有利于公司未来业绩提升和高质量可持续发展，符合公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。

五、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到

规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据本员工持股计划规定的受让价格确定方法，不低于权益工具授予日的公允价值，因此，经初步预计，本员工持股计划将不产生股份支付费用，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩增长，提升公司的内在价值。

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应按照相关规定说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划（含预留份额）所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

2、员工持股计划的归属

本员工持股计划的首次授予部分业绩考核年度为2023年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。

预留授予部分业绩考核年度为2024年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分两个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为50%、50%。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公告股票：

（1）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，首次授予部分业绩考核年度为2023年-2025年，预留份额业绩考核年度为2024年-2025年，将根据对持有人绩效考核结果确定最终权益归属份额，锁定期满后就出售标的股票所得收益按本员工持股计划（草案）及《管理办法》的约定进行分配。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本次员工持股计划的目的。

第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配

本员工持股计划的首次授予部分业绩考核年度为2023年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。

预留授予部分业绩考核年度为2024年-2025年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分两个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为50%、50%。

根据公司制定的绩效考核制度对持有人2023-2025年度的综合考评进行打分，持有人的绩效评价结果划分为 A+（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）五个档次，根据个人绩效考核情况，并结合公司 2023-2025年度经营目标达成情况、部门考核结果确定实际归属个人的激励基金出资部分对应份额。

若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则出售标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益不归属于该持有人。

若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“合格”以上，则出售标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益，全部或部分归属于该持有人。

未能归属于持有人的收益，由管理委员会无偿收回，并采取包括但不限于由公司指定的原员工持股计划持有人或符合本员工持股计划条件的其他参与人享有，或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司等方式处理，具体由本员工持股计划管理委员会确定。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

本员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

二、持有人会议

1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委

员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《2023年员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记 。

三、管理委员会

1、本员工持股计划的管理委员会均由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2023 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

（5）负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理本员工持股计划权益分配；

（8）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（9）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）持有人会议授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过激励基金出资认购本员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

2、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人需提前退出本员工持股计划：

（1）考核年度结束前，持有人离职（因退休、丧失劳动能力、死亡而离职的情况除外）；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职、渎职等行为导致职务变动或被公司解除劳动合同/聘用合同的。对于公司激励基金出资部分对应的份额，管理委员会无偿收回持有人所持该部分份额，并有权决定分配给其他持有人。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、本员工持股计划在提前终止或在锁定期满后，由持有人会议审议并授权持股计划管理委员会，将持股计划持有的股票直接出售后分配或者过户至本员工持股计划份额持有人。持股计划股票直接出售的，出售股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会按考核结果及《管理办法》的约定进行分配；持股计划股票过户至考核合格的持有人的，由持有人自己选择股票出售时间。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则自行终止。

2、本员工持股计划的最后一个锁定期满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，本员工持股计划可提前终止。

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，为本员工持股计划的管理机构，监督和负责对本员工持股计划日常管理工作。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

公司部分董事、高级管理人员、全体监事参与了本员工持股计划，公司其他董事、高级管理人员未参与本员工持股计划，参与本员工持股计划的相关人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划之间不存在关联关系。综上所述，除公司部分董事、全体监事参与本员工持股计划外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东的合法利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东的合法利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2 个交易日前公告法律意见书。

6、发出召开股东大会的通知。

7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、股东及其他关联方的，相关董事、监事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十二章 其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、包括公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

5、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳科安达电子科技股份有限公司

董事会2023年 10月16日