科安达：回购报告书

证券代码：002972 证券简称：科安达 公告编号：2024-008

深圳科安达电子科技股份有限公司

回购报告书

1、深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币12.5元/股（含本数）。按回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限12.5元/股测算，预计可回购股数不低于80万股，约占公司目前总股本的0.33%；按回购金额下限人民币800万元、回购价格上限12.5元/股测算，预计可回购股数不低于64万股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司于2024年3月26日召开的第六届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次会议由三分之二以上董事出席。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大

事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

（5）如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护全体投资者利益，增强投资者信心、提升公司投资价值，同时进一步完善公司长效激励机制，有效推动公司长远发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票，用于未来实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币12.5元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币800万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

4、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额上限1,000万元（含）、回购价格上限12.5元/股（含）测算，预计回购股份约80万股（含），约占已发行A股总股本的0.33%；按照回购金额下限800万元（含）、回购价格上限12.5元/股（含）测算，预计回购股份约64万股（含），约占已发行A股总股本的0.26%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、送股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，

回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本246,008,800股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币800万元（含）且不超过人民1,000万元（含），回购价格上限人民币12.5元/股进行测算。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）

管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2023年9月30日，公司财务数据如下：

公司总资产143,687万元，归属于上市公司股东的净资产121,169万元，流动资产114,169万元，资产负债率15.64%。假设以本次回购的资金总额上限1,000万元计算,本次回购资金占公司总资产比为0.70%，占归属于上市公司股东的净资产比为0.83%，占公司流动资产比为0.87%，公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币800万元(含)且不超过人民币1,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

公司董事会秘书郭泽珊女士在2024年1月8日至1月19日共计减持2,014,135股。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员未来六个月暂无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在股份回购完成之后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

5、办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购方案提议情况

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护全体投资者利益，增强投资者信心、提升公司投资价值，同时进一步完善公司长效激励机制，有效推动公司长远发展，结合公司经营情况及财务状况，公司董事长郭丰明先生于2024年3月8日提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回

购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

提议人郭丰明先生在提议回购方案前六个月内无买卖公司股票情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购方案实施期间无明确的增减持计划，后续若有实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

二、本次回购股份的审议及信息披露情况

公司于2024年3月26日召开了第六届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

三、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

四、本次回购方案风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、深圳科安达电子科技股份有限公司第六届董事会2024年第一次会议决议；

特此公告。

深圳科安达电子科技股份有限公司

董事会2024年3月27日