侨银股份：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：002973 证券简称：侨银股份债券代码：128138 债券简称：侨银转债

侨银城市管理股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二四年八月

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形，均因四舍五入造成。

侨银城市管理股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

侨银城市管理股份有限公司是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过人民币90,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,485股（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目以及补充流动资金或偿还贷款。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、绿色循环低碳经济扬帆，助力市政环卫行业持续发展

2023年12月，中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出到2027年，生态环境质量持续提升，城乡人居环境明显改善，美丽中国建设成效显著；到本世纪中叶，生态文明全面提升，生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成的总体工作目标。2024年7月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，确定了我国经济社会发展绿色化、低碳化的总体方针，明确了推进城乡建设发展绿色转型、推行绿色规划建设方式、推动农业农村绿色发展、加强资源节约集约高效利用、大力发展循环经济、加快数字化绿色化协同转型发展等重点任务。

近年来，国家推出一系列政策、法规来支持行业发展，为项目的实施提供有力保障。

国家相关政策的密集出台为环卫市场勾勒出以人为核心、低碳高效运营、实现绿色循环经济的新发展路线图，各城市均在探索“美丽中国”“绿色循环经济”等建设的长效发展机制，为市政环卫行业持续发展提供了强大动力。

2、新型城镇化进程和垃圾分类试点改革，为环卫行业发展提供市场基础

随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇化率显著提升。据国家统计局数据显示，2023 年末我国常住人口城镇化率达到

66.2%。2024年8月2日，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，对我国新型城镇化建设作出部署，明确未来5年我国常住人口城镇化率提升至近70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧城市建设作为实现新型城镇化的重点任务。城镇化率的提升和新型城镇化战略的推行将在提升道路清扫面积及城区绿化面积的同时，推动环卫服务内涵向城市管理服务转型，进而提升环卫市场需求。

在居民生活水平提高，国民环保意识增强的背景下，垃圾分类试点正在有序推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环卫服务打包招标的情况不断增加，环卫服务市场规模显著放大。据环卫行业市场咨询机构环境司南测算，2023年环卫服务市场规模总量为人民币2,971亿元，预计2024年至2028年中国环卫运营市场规模复合年均增长率为14.59%，2028年预计将达到人民币5,497亿元。

城镇化率的上升、新型城镇化战略的推行、居民生活质量的改善以及环境保护意识的提升，共同构成了环境卫生管理内生动力增长的坚实基础。加之垃圾分类政策的深化实施，将进一步拓宽环境卫生管理的边界，预示着未来环卫市场将继续保持其扩张态势，迎来更加广阔的发展前景。

3、从清扫保洁到综合城市管理服务，“城市大管家”服务模式日渐成熟

2015年12月24日，中共中央、国务院联合下发《关于深入推进城市执法体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37号），提出要“发挥市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社会资本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民服务设施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由政府向社会购买服务，逐步加大购买服务力度”。在此背景下，城市管理市场化逐步推进，全国各地开始实施“管干分离”，环卫服务内容被进一步拓宽，基于各类城市管理服务的协同性，环卫服务开始从传统清扫服务向大环卫服务转型。

随着传统的环卫边界逐步被打破，环卫服务模式经历了从单一的清扫保洁服务到环卫一体化服务到综合城市管理服务的转型演进，在此背景下，“城市大管家”的服务模式日渐清晰。在该模式下，城市服务商以城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从传统环卫清扫服务向提供环卫保洁、垃圾分类、地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管理、水体维护、政府物业服务、城市停车等公共空间整体市场化管理服务等综合城市管理服务方案提供商的转变。

据环境司南最新数据显示，截至2024年7月底，全国“城市大管家”在管项目总量533个，在管项目年化总额194亿元、合同总额769亿元。“城市大管家”自试点以来在全国范围内迅速普及，具备巨大的市场潜力。

4、智慧环卫助推综合城市管理服务数智化转型升级

“人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众多的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。《“十四五”国家信息化规划》提出，打造智慧高效的生态环境数字化治理体系。提升生态环境智慧监测

监管水平，完善生态环境综合管理信息化平台，支撑精准治污、科学治污、依法治污。据此，“智慧化”正在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智慧环卫”依托物联网技术，打造智慧环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，除了提高企业的管理效率，还可以有效降低管理成本。“智慧环卫”将环卫工作模式由“机械化”向“智慧化”升级，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。

5、环卫装备新能源化已是大势所趋，无人、智能环卫领域蓄势待发2023年1月，工业和信息化部等八部门发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》（工信部联通装函〔2023〕23号）提出，在2023年至2025年试点期间，新能源车辆比例显著提高，包括环卫在内的领域力争达到80%。2023年5月，发改委、国家能源局联合发布《关于加快推进充电基础设施建设、更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，旨在加快新能源汽车在农村公共领域应用推广，鼓励地方加大对包括环卫在内的领域新能源汽车应用支持，推动新能源环卫装备持续放量增长。据统计，2023年我国新能源环卫车销量6,269辆，占环卫车总销量的8.19%，同比提高2个百分点。

随着我国车联网、物联网、无人驾驶和人工智能等基础应用技术持续发展，各家企业纷纷布局无人化、智能化作业环卫设备。环卫装备具备续航路程较短、巡航速度较低、运行路线固定、作业路况良好的特点，与工况复杂的乘用车相比，可以更好地适配智能化、无人化改造。与有人驾驶的环卫装备相比，智能无人环卫设备具备小型化、作业成本低、外形美观、作业高效、应用领域广、通过性强、不受作业时间限制的特点，基于智能网联技术和AI+技术，可以实现对作业过程的实时监控，进行全天候、体系化、智能化环卫作业，可以有效应对环卫行业员工老龄化、用工难的问题，极大提高环卫效率，在封闭园区、人行道辅道、城市管道、水域等多种场景具备极高的应用价值。2023年度，以无人驾驶为代表的智能环卫迎来爆发期，全年共开标20个项目，分布于8省15市，年化总额3.92亿元，合同总额15.7亿元，超过自2018年首次出现此类项目以来的历年总和，市场潜力巨大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应国家政策方向，推进“城市大管家”战略发展，进一步提升公司核心竞争力公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务商”为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦“城市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体系。近年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低碳”与“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。“城市大管家”基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为城市提供精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、社区治理现代化等全场景城市运营解决方案。

通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将进一步加强为城市业主一站式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效率和财政资金使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实现公司扩大市场份额的战略目标，进一步提升公司的核心竞争力。

2、推广精细化运营管理模式，实现降本增效，助力“城市大管家”战略和城市经营业务发展随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优化，实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争力。

本次向特定对象发行股票通过智能化平台的建设，将为公司“城市大管家”战略的发展、城市运营业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支持。在此基础上，公司将对环卫作业过程实现更加精细化、标准化管理，有助于公司未来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提升环卫项目作业质量、管理质量。

3、拓宽公司融资渠道，减少财务费用利息支出，优化资本结构

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司的财务费用分别为10,675.56万元、15,496.40万元、19,021.23万元和9,924.50万元，占公司利润总额的比例为

35.52%、44.29%、53.62%和49.26%。本次资金注入将降低公司综合财务成本，提高整体盈利能力。此外，通过本次向特定对象发行股票，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

本次募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划性和协调性，与公司投资项目的资金需求更加匹配，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，将为公司后续发展提供有力支

持，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，保障公司未来的发展战略得以有效实施。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,599,485股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（2）公司本次发行募集资金主要投向主业

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“城市大管家”装备集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目及补充流动资金或偿还贷款，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第十九次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式

合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设条件

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2025年4月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为90,000.00万元（含本数）；假设本次向特定对象发行股票数量为122,599,485股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2024年6月30日的总股本408,664,953股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑可转债转股、股权激励等其他因素导致股本数量变动的情形；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、公司2024年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为17,233.56万元和17,960.43万元，假设2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2024年1-6月的两倍；（该假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

7、假设公司2024年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为10%，并于2025年5月31日实施完毕，且公司无中期分红计划；

8、对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%；

情景2：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；

情景3：假设公司2025年度归属上市公司股东的净利润较2024年度上升10%；

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对2025年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

（2）加快募投项目建设，早日实现预期效益

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

（3）提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（4）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提

出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

2、关于填补回报措施的说明

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律、法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文，为《侨银城市管理股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的盖章页）

侨银城市管理股份有限公司董事会2024年8月28日