博杰股份：2022年度董事会工作报告

博杰股份：2022年度董事会工作报告

http://ddx.gubit.cn  2023-04-26  博杰股份(002975)公司公告

珠海博杰电子股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规、规章制度的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司经营情况

2022年，面对市场环境变化及宏观经济环境的影响，公司积极克服困难、开拓业务，期内实现营业收入12.17亿元，较上年增长0.23%；归属于母公司所有者的净利润为2.02亿元，较上年同期下降16.96%。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会会议的召开情况

报告期内，董事会共召开了10次会议，历次会议均合法合规召开，并形成有效决议。具体情况如下：

序号会议届次召开时间议案
1第二届董事会第六次会议2022年3月18日1、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的议案》；
3、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；
2第二届董事会第七次会议2022年4月22日1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》
2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》
4、《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》
5、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
6、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于2021年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
10、《关于2021年社会责任报告的议案》
11、《关于2022年第一季度报告全文及正文的议案》
12、《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
13、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
14、《关于购买董监高责任险的议案》
15、《关于与关联方拟发生关联交易的议案》
16、《关于召开2021年度股东大会的议案》
3第二届董事会第八次会议2022年4月29日1、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
4第二届董事会第九次会议2022年5月27日1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；
2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
5第二届董事会第十次会议2022年8月10日《关于聘任董事会秘书的议案》
6第二届董事会第十一次会议2022年8月26日1、《关于2022年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
7第二届董事会第十二次会议2022年8月29日《关于不向下修正“博杰转债 ”转股价格的议案》。
8第二届董事会第十三次会议2022年10月25日《关于2022年第三季度报告的议案》。
9第二届董事会第十四次会议2022年11月23日《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》。
10第二届董事会第十五次会议2022年12月23日1、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》；
2、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
3、《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》；
4、《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》；
5、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会召集召开3次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次。历次股东大会均合法合规召开，并形成有效决议。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。具体情况如下：

序号会议届次召开时间议案
12022年第一次临时股东大会2022年1月7日1、《关于修订对外投资管理办法的议案》；
2、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
22021年度股东大会2022年5月20日1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》；
4、《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》；
6、《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
7、《关于监事薪酬方案的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于购买董监高责任险的议案》；
10、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
11、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；
32022年第二次临时股东大会2022年6月17日《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

（三）董事会各专门委员会的工作情况

公司设置了战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，各委员会的具体情况如下：

1、审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开4次会议。对公司财务数据对外报出、财务决算、利润分配、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、内部审计工作计划与报告等事项进行讨论审议，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。

2、战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开2次会议。主要结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解，为公司发展战略的制订和实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持，就公司对外投资等事项进

行讨论与审议。

3、提名与薪酬委员会

报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会严格按照《董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开3次会议，审议并通过了关于非独立董事及高级管理人员薪酬、购买董监高责任险、聘任董事会秘书、回购注销股权激励限制性股票等事项，并形成议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、规范性文件及公司制度的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议。通过审阅资料、参加会议等多种方式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况等，并就公司利润分配、董事及高级管理人员薪酬、内部控制、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小投资者的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

独立董事宋小宁先生、杨永兴先生和黄宝山先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

三、2023年公司董事会主要工作计划

（一）加强自身建设，提高决策水平

学习最新修订的法律法规，积极参加监管部门、中介机构等组织的业务知识培训，借鉴先进公司的治理理念、方法和实践经验，围绕发挥董事会的核心作用积极进行探索和创新，不断完善董事会及管理层合规运作和科学决策的能力，不断提高公司治理水平，充分发挥作用。

（二）完善治理结构，规范公司运作

良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，是提升公司质量的根本因素。我们将充分保障股东权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作用；建立科学、有效的决策机制，强化董事会的经营决策权；通过建立有效运行的激励与监督机制，强化经营管理层的责任意识，从而保证股东大会、董事会、经理层各负其责，各司其职，协调运转。

（三）严格执行决议，保障股东利益

全体董事将勤勉尽责，恪尽职守，保障广大股东利益，严格执行股东大会通过的各项决议，把对全体股东负责的观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中，使公司章程成为全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则，确保公司的一切行为依法合规进行，实现股东利益的最大化。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会2023年4月24日


附件：公告原文
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