博杰股份：关于控股子公司(拟设立)向银行申请并购贷款的公告
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-007债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款的公告
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）于2024年1月14日召开2024年独立董事第一次专门会议，并于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。具体情况如下：
一、并购贷款情况概述
2024年1月17日，根据上市公司、联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资”或“联合投资人”）与卖方Hardinge HoldingsGmBH、J. G. WEISSER S?HNE GmbH & Co. KG于2024年1月17日签署的《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《购买主协议》”），上市公司拟与格杰投资按照其各自70%、30%股权比例，以126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准）向卖方购买其持有的哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或“标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”），详细情况见本公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》等相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为便利执行《购买主协议》，上市公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”），并由SPV1全资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”），由SPV2进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元，用于支付SPV2收购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，同时授权本公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表本公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。SPV2拟以在该次收购实施完成后持有的哈挺中国100%的股权为此次申请贷款提供质押担保，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。具体贷款额度、贷款利率、担保、还款进度安排与期限等以实际办理及银行审批结果为准。
本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、贷款相关主体基本情况
公司名称：珠海博机投资控股有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准，即本次交易中的SPV2）
注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深合作区
注册资本：人民币50,000万元（暂定）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王兆春
出资来源及方式：自有资金，以货币方式出资
股权结构：珠海博达投资控股有限公司（即本次交易中的SPV1）持股100%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据上市公司与格杰投资签署的《联合投资协议》，SPV2的股权关系图如下：
三、拟质押公司基本情况
1、哈挺精密机械（嘉兴）有限公司
| 公司名称： | 哈挺精密机械（嘉兴）有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9133040055617468XT |
| 法定代表人： | GREGORY CAMPBELL KNIGHT |
| 注册地址： | 浙江省嘉兴市南湖区万国路2676号 |
| 注册资本： | 1,000万美元 |
| 实缴注册资本： | 1,000万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：数控机床制造；金属切削机床制造；机床功能部件及附件制造；数控机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；机械设备销售；机械设备研发；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期： | 2010年7月26日 |
| 营业期限： | 2010年7月26日至2060年7月25日 |
| 股本结构： | HARDINGE HOLDINGS GMBH100%持股 |
2、哈挺机床（上海）有限公司
| 公司名称： | 哈挺机床（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310115607350066F |
| 法定代表人： | GREGORY CAMPBELL KNIGHT |
| 注册地址： | 上海市浦东新区康桥工业区康桥东路1388号5号厂房 |
| 注册资本： | 100万美元 |
| 实缴注册资本： | 100万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：数控机床制造；金属切削机床制造；机床功能部件及 |
附件制造；数控机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；机械设备销售；机械设备研发；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 附件制造；数控机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；机械设备销售；机械设备研发；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期： | 1996年3月29日 |
| 营业期限： | 1996年3月29日至2026年3月28日 |
| 股本结构： | HARDINGE HOLDINGS GMBH100%持股 |
3、万氏（大连）机床有限公司
| 公司名称： | 万氏（大连）机床有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91210213MA0YLTFE18 |
| 法定代表人： | 赵媛媛 |
| 注册地址： | 中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区明谷路15号 |
| 注册资本： | 100万人民币 |
| 实缴注册资本： | 100万人民币 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围： | 高档数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控坐标镗铣加工中心、数控坐标磨床、五轴联动数控系统及伺服装置、精密数控加工用高速超硬刀的设计、研发、安装、生产、销售（自产产品）、修理、维护、升级改造；提供产品相关咨询服务、技术服务；机械、电子、办公设备租赁；货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；机器设备、电子产品、五金交电及其零部件商品的批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期： | 2019年4月25日 |
| 营业期限： | 2019年4月25日至2069年4月24日 |
| 股本结构： | J.G. Weisser S?hne GmbH & Co. KG 100%持股 |
截至2024年1月17日，哈挺中国三家公司的股权结构图如下：
四、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
五、对上市公司的影响
本次申请并购贷款是基于本公司对外投资需要，符合上市公司结构化融资安排，有助于上市公司后续的资金使用规划，有助于更好支持上市公司业务拓展，保障上市公司稳定、可持续发展。
标的公司哈挺中国经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款申请不会给本公司带来重大财务风险，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，申请贷款所需的股权质押不会对本公司的生产经营产生影响。
六、备查文件
1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2024年1月18日