博杰股份：2024年员工持股计划(草案)摘要

证券简称：博杰股份 证券代码：002975

珠海博杰电子股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二四年一月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本计划最终能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本计划合同及相关协议尚未签订，本计划合同能否签订，存在不确定性。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《珠海博杰电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,218.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,218.75万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

4、本员工持股计划的持有人范围为在公司（含下属子公司）任职的部分高级管理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过60人，其中高级管理人员为5人，核心管理及技术（业务）骨干不超过55人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。

6、本员工持股计划股票来源为公司前期通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份。

7、本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过125.00万股，占公司当前股本总额的0.90%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员

工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户已回购的公司股份，受让价格为17.75元/股。

9、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。其中，本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年、2025年和2026年，分年度进行考核。根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

公司高级管理人员邹杰、陈龙、刘晓勇、张彩虹、黄璨参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，且上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东

提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

一、本员工持股计划的目的 ...... 6

二、本员工持股计划的基本原则 ...... 6

三、本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 8

五、本员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核标准 ...... 10

六、本员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施 ...... 13

七、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19

八、本员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益的处置 ...... 19

九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法 ...... 22

十、本员工持股计划的会计处理 ...... 22

十一、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23

十二、其他重要事项 ...... 23

释 义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有持有人均需在公司（含下属子公司）任职，并与公司（含下属子公司）签订劳动合同或聘用合同。

本员工持股计划的持有人范围为在公司（含下属子公司）任职的部分高级管理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过60人，其中高级管理人员为5人，核心管理及技术（业务）骨干不超过55人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员的；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）本员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划筹集资金总额上限为2,218.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为2,218.75万份。参加总人数不超过60人，其中高级管理人员5人，分别是邹杰、陈龙、刘晓勇、张彩虹、黄璨。本员工持股计划的拟分配情况如下：

注：最终认购本员工持股计划的金额以参与对象实缴出资为准。

（三）本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。

四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本员工持股计划筹集资金总额上限为2,218.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额可由其他人认购。

（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的博杰股份A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2022年3月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于股权激励，回购股份的总额不超过人民币1.26亿元，回购价格不超过人民币72元/股，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个

月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。

截至2022年9月15日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,250,000股，占公司总股本的0.90%（以截止2022年9月15日总股本为基准），其中最高成交价为44.12元/股，最低成交价为33.25元/股，已使用资金总额48,641,476元（不含交易费用）。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）本员工持股计划的规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过125.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.9%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.75元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

14.02元/股；

2、本员工持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.72元/股。

在本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

本员工持股计划的参与对象为在公司（含下属子公司）任职的部分高级管理

人员和核心管理及技术（业务）骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的重要工作，为公司长期共同发展的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本员工持股计划受让股票的定价方式以不损害公司利益和股东利益为前提，在总结公司前期实施员工激励方案的经验和参考市场案例的基础上，同时兼顾本员工持股计划以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，确定本员工持股计划受让标的股票的价格为17.75元/股。鉴于该定价存在折价，本员工持股计划设定一年锁定期,锁定期结束后分三年考核归属，归属比例依次为40%、30%、30%，同时设置了与公司层面业绩考核及个人层面绩效考核结果相关的归属条件，实现对员工激励与约束的对等。因此，本次定价方式具有合理性与科学性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效激励员工持续为公司的长远发展共同奋斗。

五、本员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核标准

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的

存续期可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

2、 锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

4、本次员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本员工持股计划设定一年锁定期,锁定期结束后分三年考核归属，归属比例依次为40%、30%、30%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人与公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司持续、健康发展。

（四）本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2024年、2025年和2026年，分年度进行考核。根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

（五）本员工持股计划的考核标准

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司业绩考核

本员工持股计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以确定公司层面归属比例。以公司2023年营业收入为基准值，设置如下业绩考核目标：

注：①上述“营业收入”指经会计师事务所审计确认的营业收入，且剔除公司因收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下简称

“哈挺中国”）导致合并报表范围发生变更而增加的营业收入。

2、个人业绩考核

持有人的个人业绩考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各归属批次内持有人实际可归属的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面归属比例，具体情况如下表所示：

3、考核结果运用

持有人当期实际可归属标的股票权益数量=持有人当期计划归属标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（P）。

持有人因公司层面业绩考核未达成或因个人业绩考核未达成而未能归属的部分，其对应份额由管理委员会收回，择机出售后，按照未能归属部分份额所对应的出资金额和售出金额孰低的原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

六、本员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，负责开立本员工持股计划相关账户，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与其固有资产混同。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，采取了相应的风险防范和隔离措施。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内

办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、办公区公告或者其他任一方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有

人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划10%以上（含10%）份额的持有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）负责员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；

（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知应包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作类似处置；

（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（3）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（5）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（6）遵守本员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。

（四）股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过之后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；

2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（如有）；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生变化时，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完毕之日止。

七、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、本员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未展期则自行终止；

2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当本员工持股计划的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的展期

本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（五）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作类似处置；

2、锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式进行转让，该等股票的锁定期与标的股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

4、锁定期届满后，管理委员会有权根据本员工持股计划安排和届时市场行情，将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配；

5、存续期内，持有人出现离职、职务变动、退休、死亡、丧失劳动能力或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，其持有的本员工持股计划权益的处置办法如下：

（1）持有人离职

持有人由于以下原因离职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股

计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

<1>持有人辞职或擅自离职的；<2>持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；<3>持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

<4>持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；<5>持有人因违反法律、行政法规或公司规章、制度，或不能胜任工作岗位而被公司或子公司解除劳动合同的，或业绩考核不达标而被解聘；<6>持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；<7>持有人被追究刑事责任的；<8>管理委员会认定的其他情形。

（2）持有人职务变更

存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（3）持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

（4）持有人死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）持有人丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

（6）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。

若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处理方法由管理委员会协商确定。

十、本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年1月将标的股票125.00万股全部过户至本员工持股计划名下。锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划前一交易日公司股票收盘价28.93元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,397.50万元，该费用由公司在各归属批次期限内进行摊销，则预计2024年—2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本

员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

2、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，持有人会议不受公司控股股东、实际控制人控制；

3、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

4、本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员邹杰、陈龙、刘晓勇、张彩虹、黄璨，以上人员及其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关事项时相关人员将回避表决。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、因本员工持股计划已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。

十二、其他重要事项

（一）本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，

公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划所有持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。即本员工持股计划所持股份对应的股东权利仅保留分红权、投资收益权。

（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

（本页无正文，为《珠海博杰电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》盖章页）

珠海博杰电子股份有限公司董 事 会二〇二四年一月三十日