博杰股份：国泰海通证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2026年半年报财务数据更新版本)

国泰海通证券股份有限公司

关于珠海博杰电子股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年九月

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声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任博杰股份本次向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

声明

...... 1

目录 ...... 2第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐人 ...... 3

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10第二节保荐人的承诺事项 ...... 12

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 12

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 12第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 14

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18

四、发行人存在的主要风险 ...... 19

五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 25

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况国泰海通证券指定王虎、王常浩作为博杰股份向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

王虎先生，国泰海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。先后主持或参与王子新材IPO、京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、三江电子IPO、湘园新材IPO、沛城科技IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、博杰股份公开发行可转换公司债券、博瑞传播重大资产重组、中国广核IPO主承销，以及美安普、华语传媒、财富无线、帝源新材、和美信息、沛城科技新三板挂牌推荐等项目，具有丰富的投资银行业务经验。王虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王常浩先生，国泰海通证券投资银行部业务董事、保荐代表人。先后主持或参与京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信精密IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、和胜股份非公开发行、腾信精密新三板推荐挂牌、锐翔智能新三板推荐挂牌等项目。王常浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：陈顶新先生，国泰海通证券投资银行部经理、保荐代表人、非执业注册会计师。曾参与的项目包括科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信精密IPO、凤生股份IPO、和胜股份非公开发行股票、锐翔智能新三板推荐挂牌、腾信精密新三板推荐挂牌、珠免集团重大资产重组等项目。

其他项目组成员包括：李宜轩、赵汉青、严智、梁霞、王俊博。

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三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构截至2026年6月30日，发行人股本结构如下：

单位：股

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（三）发行人前十大股东持股情况截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）发行人主营业务情况公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的国家级高新技术企业，公司主营业务围绕自动化测试、自动化组装及整线解决方案，可为客户提供一体化综合服务，目前业务范围已广泛覆盖消费电子、大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等众多领域，助力客户实现生产线自动化、智能化升级，有效提升生产效率与产品良品率，赋能客户精益生产与技术创新。公司客户资源优质，主要以世界500强企业及全球行业头部厂商为主，涵盖英伟达、谷歌、苹果、微软、特斯拉等全球高科技企业，以及东山精密、鸿海集团、广达集团、比亚迪、歌尔股份等知名智能制造企业，公司与核心客户建立了长期、稳定且持续深化的合作关系，为自身业务稳步发展提供了坚实支撑。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

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（六）发行人控股股东和实际控制人情况截至2026年6月30日，王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计直接持有公司39.50%股份，合计控制公司43.16%股份，为公司控股股东、实际控制人，其中王兆春直接持有公司15.90%股份，并通过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司3.66%股份表决权；付林直接持有公司14.10%股份；成君直接持有公司9.50%股份。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

王兆春先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省珠海市。1989年9月至1993年3月任珠海市裕扬针织厂员工；1993年3月至1996年12月任珠海市兴华机械厂员工；1997年1月至2005年5月任珠海市前山俊华机械模具厂（个体工商户）负责人；2005年5月至2015年11月任博杰有限监事；2015年11月至2018年1月任博杰有限执行董事；2023年2月至2024年6月任公司总经理；2018年1月至今任公司董事长。付林先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，住所为广东省珠海市。1997年7月至1998年9月任TCL汤姆逊电子（深圳）有限公司产品测试工程师；1998年9月至2000年5月任东莞长安乌沙光远电子厂测试工程师；2000年5月至2004年5月任良瑞电子（深圳）有限公司售后服务经理；2005年5月至2015年11月任博杰有限执行董事、销售总监；2015年11月至2018年1月任博杰有限销售总监；2018年1月至今任公司副总经理。2023年3月至今任公司董事。

成君先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，住所为广东省深圳市。1999年9月至2000年3月任南精机电（深圳）有限公司品质体系工程师；2000年3月至2001年3月任深圳瑞泰公司软件工程师；2001年3月至2004年5月任深圳市威能电子有限公司产品经理；2005年5月至2015年11月任珠海市博杰电子有限公司经理；2015年12月至2018年1月任珠海市博杰电

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子有限公司监事；2018年1月至2024年6月任公司监事会主席。2024年6月至今任公司董事。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、发行人主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2026年1-6月应收账款周转率已年化处理；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，2026年1-6月存货周转率已年化处理；

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。

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四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2026年6月30日，博杰股份总股本为208,130,736股，国泰海通证券股份有限公司权益客需部持有博杰股份6,290股，占总股本的0.003%；证券衍生品投资部持有2,000股，占总股本的0.001%；国泰君安国际控股有限公司持有159,653股，占总股本的0.08%；上海国泰海通证券资产管理有限公司持有5,690股，占总股本的0.003%；海通国际证券集团有限公司持有15,705股，占总股本的0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为189,338股，占发行人总股本的0.09%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通证券内核程序如下：

①内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质

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量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

②提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

③内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

④召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

⑤落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

⑥投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通证券内核委员会于2026年7月21日召开内核会议对博杰股份向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

根据内核委员投票表决结果，保荐人认为珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将博杰股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节保荐人的承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰海通证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见国泰海通证券接受博杰股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

（一）发行人董事会审议通过

2026年6月3日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。2026年7月30日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》。

（二）发行人股东会审议通过

2026年6月22日，发行人召开了2026年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司已于2026年6月22日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

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4、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。综上所述，本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

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合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规。本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

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综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2026年6月末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合上述适用意见的相关规定。

2、理性融资，合理确定融资规模

经核查，公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行A股股票符合上述适用意见的相关规定。

3、关于募集资金主要投向主业

经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。因此，公司本次向特定对象发行A股股票符合上述适用意见的相关规定。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通证券、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请的其他第三方行为如下：

1、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对募投项目进行可行性分析，并

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出具项目可行性研究报告；

2、聘请上海兰迪律师事务所对境外子公司合法合规情况进行调查，并出具法律意见书。

3、聘请北京向实启源科技有限公司为本项目提供底稿辅助整理及电子化服务等；

4、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供印务及申报材料制作等相关服务；

5、聘请深圳市欧德宝翻译有限公司为本项目提供文件翻译服务。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、行业周期波动风险

公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。

2、市场竞争加剧风险

市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于市场竞争的关

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键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。

（二）经营风险

1、规模扩张的管理风险随着公司资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。

2、下游客户相对集中的风险2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司前五大客户的销售收入分别为46,193.34万元、50,815.13万元、66,789.10万元和38,314.69万元，占营业收入比重分别为51.02%、41.22%、36.38%和34.16%。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。

3、下游行业较为集中的风险公司专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于消费电子、大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等多个领域。近年来受消费电子特别是移动终端产品需求量快速增长的影响，公司下游客户主要集中在消费电子行业，尽管公司业务已逐步拓展至大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等领域，但消费电子行业的客户仍是公司主要的收入来源，消费电子行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。如果下游消费电子行业发展出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

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（三）财务风险

1、毛利率波动风险2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司综合毛利率分别为46.02%、42.54%、44.13%和49.35%。受行业竞争加剧、技术迭代加速以及客户需求多元化等因素的影响，公司毛利率整体存在一定波动。若未来公司不能保持产品研发优势、技术优势，不断提升产品附加值，或无法采取有效措施持续管控原材料采购价格及生产成本，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、汇率波动风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司外销收入占营业收入比例分别为48.41%、40.24%、45.07%和51.28%，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-999.34万元、-309.77万元、704.98万元和1,858.70万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。

3、应收款项较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,134.64万元、64,805.90万元、78,544.37万元和76,513.78万元，占流动资产的比例分别为17.72%、

34.48%、32.94%和29.22%。报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。

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4、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,466.79万元、33,585.57万元、65,103.80万元和81,816.79万元，占流动资产的比例分别为16.86%、17.87%、

27.30%和31.25%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，主要存货均有对应的销售订单，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。

5、经营性现金流量波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,770.58万元、-20,431.15万元、8,481.21万元和9,901.25万元，存在一定波动。公司归属于母公司股东的净利润分别为-5,722.99万元、2,225.42万元、14,632.37万元和17,101.41万元，整体变动趋势与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异，主要系减值损失的计提及上下游资金结算情况不同所致。

公司经营活动产生的现金流量净额受盈利水平、采购付款周期、客户回款周期等因素影响。若未来公司主要客户回款周期延长或回款困难、未能合理安排采购周期计划，或是出现市场竞争加剧、原材料价格上涨未能及时向下游客户传导导致毛利率下滑等情况，将对公司经营活动产生的现金流量净额造成不利影响，进而影响公司的资金周转及生产经营。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目部分产品业务拓展及客户验证风险

公司自研散热模组目前主要配套自有服务器检测设备，同时面向下游服务器厂商提供流体散热整体解决方案。现阶段，公司散热模组零部件采用“自主研发+委外加工”的运营模式，尚未作为独立产品对外销售及确认收入。同时，目前散热模组零部件市场化对外销售业务处于下游头部客户产品认证过程，若后续产品无法通过客户的产品验证或认证周期超出预期，将导致公司无法顺利实现散热模组的对外销售；同时，若后续市场拓展进程受阻，无法顺利拓展其他客户消化新增产能，将对公司本次募投项目的产能消化、相关业务布局与发展规划产生不

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利影响。

2、募集资金投资项目新增产能消化的风险公司本次募集资金主要用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目，上述项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。

3、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

4、新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性。

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2、发行风险由于本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

4、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、对发行人发展前景的简要评价发行人是一家专注于工业自动化设备及配件研发、生产与销售，并向客户配套提供专业技术服务的国家级高新技术企业，核心产品为自动化测试、自动化组装及成套智能整线解决方案。经过持续业务拓展，公司产品下游覆盖消费电子、大数据及AI算力、新能源汽车、半导体与被动元器件等众多领域。公司通过自动化产线方案协助下游客户推进产线智能化改造，优化生产效率与产品良率，助力客户生产体系提质增效。

依托多年研发投入与市场实践，公司构建形成运动控制、智能算法、机器人控制软件等平台化技术模块，以及射频、声学、电学、光学检测等专项功能技术模块。依托现有技术体系，公司搭建适配多行业应用场景的产品矩阵，同时掌握成熟精密加工工艺，具备快速研发迭代与产品落地能力，并建成覆盖境内外的售

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后服务体系。凭借稳定的产品交付能力与配套服务，公司已进入英伟达、谷歌、苹果、微软、特斯拉及鸿海、广达、东山精密、比亚迪、歌尔股份等境内外头部企业供应链，建立长期稳定合作关系。在产业布局层面，公司于墨西哥、越南、美国等地设立生产基地，就近保障境外客户交付及服务需求，在消费电子整机检测、AI服务器全流程检测细分市场占有一定市场份额。

自动化检测设备属于公司传统核心业务，相关综合技术积累较为深厚，可实现射频、声学、电学、光学多维度同步检测。公司自主开发ICT测试开发平台及硬板专用测试系统，能够缩短定制设备开发周期，适配下游客户差异化检测需求。在AI算力配套领域，公司已形成GPU模组至整机全流程检测能力，同步完成液冷散热相关技术储备。自动化组装业务为公司重点拓展板块，专注高精度柔性智能装备开发，可提供车载显示屏、车载摄像头、服务器主板一体化组装检测方案，已具备规模化交付能力，业务竞争力稳步提升。

从中长期发展规划来看，公司将持续聚焦工业自动化主业，把握AI算力、新能源汽车、半导体等下游行业发展机遇，持续增加研发投入，推动机器视觉、工业物联网、人工智能等技术与现有设备融合，拓宽产品下游应用场景。公司拟通过技术迭代优化产品结构，推进核心设备标准化，挖掘业务增长潜力；持续完善全球化生产与服务网络，维护存量客户合作关系，同步开拓境内外新增客户，稳步提升市场覆盖范围与行业综合竞争力，致力于成为具备全球服务能力的工业自动化装备及智能制造解决方案服务商。

本次发行募集资金投资项目，有助于公司完善算力领域产品配套能力、丰富精密检测与热管理相关技术储备、优化全球化生产交付布局。募投项目符合高端装备、AI算力配套领域国家产业政策，与公司中长期整体发展战略相匹配。结合下游行业需求测算，项目具备合理市场空间与预期经济效益，建成后将增强公司在AI服务器自动化检测配套细分领域的综合竞争实力，提升细分市场覆盖规模，巩固公司现有行业竞争地位。

综上所述，保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为博杰股份本次向特定对象发行A股股票的保荐人，国泰

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海通证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为博杰股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐博杰股份本次向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

保荐业务部门负责人（签名）：

内核负责人（签名）：

保荐业务负责人（签名）：

总裁（签名）：

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年月日

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附件：保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《珠海博杰电子股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人王虎（身份证号：4210811986******）、王常浩（身份证号：4305021989********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________________________王虎王常浩

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年月日