瑞玛精密：2022年度股东大会会议材料

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2022年度股东大会会议材料

2023年5月

目录

2022年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年度股东大会会议议程 ...... 3

提案一、2022年度董事会工作报告 ...... 5

提案二、2022年度监事会工作报告 ...... 6

提案三、2022年度财务决算报告 ...... 11

提案四、2022年年度报告全文及其《摘要》 ...... 21

提案五、2022年度利润分配预案 ...... 22

提案六、关于2022年度董事、监事、高管人员薪酬的议案 ...... 24

附件一、独立董事2022年度述职报告（张薇） ...... 25

附件二、独立董事2022年度述职报告（沈健） ...... 30

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2022年度股东大会会议须知为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2022年度股东大会会议议程（主持人：董事长陈晓敏）

一、会议时间

1、现场会议：2023年5月22日(星期一)14:00；

2、网络投票：

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2023年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2023年5月22日9:15-15:00。

二、会议地点

苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室。

三、会议议程

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查出席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议事项：

公司独立董事沈健、张薇将在公司2022年度股东大会上做《2022年度述职报告》。

5、股东或股东代理人提问和解答

6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票

7、全体股东对以上提案进行投票表决

8、休会，统计现场投票结果

9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

11、主持人宣读股东大会决议

12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

14、主持人宣布会议结束

提案一

2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司业务向好发展。公司董事会根据公司2022年度经营情况及2023年经营计划，编制了2022年度董事会工作报告。具体内容详见公司2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分及《独立董事2022年度述职报告》。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年4月27日

提案二

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会2022年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了8次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开情况具体如下：

1、2022年2月16日，召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、2022年3月4日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》；

3、2022年3月11日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

4、2022年4月27日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度报告全文及其<摘要>》《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度审计机构的议案》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《2022年第一季度报告全文》；

5、2022年8月25日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、2022年10月27日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》；

7、2022年11月30日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》；

8、2022年12月3日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性、及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》及《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》。

二、参加董事会及股东大会情况

2022年度，公司共计召开13次董事会、2次股东大会，监事会成员均列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披

露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。

三、监事会对公司2022年度有关事项的意见

监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

1、公司依法运作情况

公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

3、募集资金使用情况

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金存放及使用相关的信息披露合规，未发现违反法律、法规及损害公司和股东利益的情形。

4、公司收购、出售资产情况

为更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，2022年度，公司出售无锡惠虹电子有限公司全部68.97%股权；完成收购广州市信征汽车零件有限公司51%股权；推进重大资产重组事项，截至本报告出具日，公司

正努力推进该交易涉及的后续工作。

除前述情况外，公司不存在其他收购、出售资产的情况。

5、关联方资金占用、对外担保情况

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生违规对外担保的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、关联交易情况

公司2022年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、对内部控制自我评价报告的意见

公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制体系并能得到有效地执行，公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

8、公司利润分配情况

公司2021年度利润分配方案及2022年度拟不进行利润分配的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格执行该制度。2022年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和要求整改的情况。

10、公司信息披露工作情况

公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

四、监事会2023年工作展望

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，积极发挥监事会在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查，促进和保障公司健康稳定可持续发展，切实维护和保障公司和全体股东的合法权益。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

2023年4月27日

提案三

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年度，公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2022年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2023】230Z0878号），现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、公司的财务状况

单位：人民币元

应付账款

1、货币资金年末余额较年初下降36.82%，主要系公司将暂时性闲置资金投资银行理财产品所致。

2、交易性金融资产年末余额较年初增长107.49%，主要系公司本期理财产品投资增加所致。

3、应收票据年末余额较年初增长451.55%，主要系子公司信征零件以票据方式收取货款金额较多所致。

4、应收账款年末余额较年初增长116.80%，主要系本期并购信征零件以及业务规模扩大，应收账款相应增长所致。

5、应收款项融资年末余额较年初增长246.29%，主要系本期收取的信用等级较高的银行承兑汇票较多所致。

6、预付款项年末余额较年初增长79.94%，主要系本期业务规模扩大，预付供应商款项相应增长所致。

7、其他应收款年末余额较年初增长620.17%，主要系本期支付并购投资款保证金所致。

8、存货年末账面价值较年初增长64.24%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

9、其他流动资产年末余额较年初增长185.73%，主要系本期待抵扣进项税增加

所致。

10、固定资产年末账面价值较年初增长44.06%，主要系汽车、通信等精密金属部件建设项目中厂房完工转固所致。

11、在建工程年末余额较年初增长56.13%，主要系子公司新凯紧固系统5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目中厂房建设投入增加所致。

12、使用权资产年末余额较年初增长94.90%，主要系本期并购信征零件以及公司新增房屋及建筑物租赁所致。

13、无形资产年末账面价值较年初增长69.99%，主要系本期收购信征零件新增专有技术和商标所致。

14、商誉年末余额较年初增长1,656.15%，主要系本期收购收购信征零件股权所致。

15、长期待摊费用年末余额较年初增长88.08%，主要系租入的固定资产改良支出增加所致。

16、递延所得税资产年末余额较年初增长116.60%，主要系减值准备以及可抵扣亏损金额增加，确认的递延所得税资产相应增加所致。

17、其他非流动资产年末余额较年初增长85.13%，主要系预付工程设备款增加所致。

18、资产总计年末余额较年初增长68.72%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致所致。

19、短期借款年末余额较年初增长1797.07%，主要系本期公司通过借款方式补充流动资金所致。

20、应付票据年末余额较年初增长401.66%，主要系本期增加票据方式支付货款所致。

21、应付账款年末余额较年初增长134.22%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

22、合同负债年末余额较年初下降89.70%，主要系本期预收模具款减少所致。

23、应付职工薪酬年末余额较年初增长38.09%，主要系本期员工规模增长所致。

24、应交税费年末余额较年初增长789.55%，主要系本期并购信征零件以及业务规模扩大，应交增值税和应交所得税增加所致。

25、其他应付款年末余额较年初增长812.25%，主要系收购子公司信征零件剩余股权转让款尚未支付所致。

26、一年内到期的非流动负债年末余额较年初增长113.68%，主要系重分类的长期借款和租赁负债增加所致。

27、其他流动负债年末余额较年初下降87.32%，主要系待转销项税减少所致。

28、长期借款年末余额较年初增长202.37%，主要系增加并购借款所致。

29、租赁负债年末余额较年初增长99.07%，主要系本期并购信征零件以及公司新增房屋及建筑物租赁所致。

30、长期应付款年末余额较年初增长100.00%，主要系本期并购信征零件，剩余股权的远期收购义务所致。

31、递延所得税负债年末余额较年初增长36.00%，主要系非同一控制企业合并资产评估增值形成的递延所得税负债增加所致。

32、负债合计年末余额较年初增长208.89%，主要系业务规模扩大所致以及本期并购信征零件形成较大长期应付款所致。

二、公司经营成果

单位：人民币元

（损失以“-”号填列）

1、2022年度，营业总收入同比增长59.78%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

2、2022年度，营业总成本同比增长52.84%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

3、2022年度，营业成本同比增长57.78%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

4、2022年度，税金及附加同比增长90.76%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

5、2022年度，管理费用同比增长51.19%，主要系公司业务规模扩大，增加相应管理支出所致。

6、2022年度，研发费用同比增长36.97%，主要系公司收购信征零件以及增加研发投入所致。

7、2022年度，财务费用同比下降267.27%，主要系本期汇兑收益增加所致。

8、2022年度，投资收益同比下降272.80%，主要系本期处置子公司惠虹电子形成的投资亏损较大所致。

9、2022年度，公允价值变动收益同比下降49.80%，系本期交易性金融资产对应的期末公允价值变动金额减少所致。

10、2022年度，信用减值损失同比增长1509.39%，主要系本期计提的应收账款坏账损失金额增加所致。

11、2022年度，资产减值损失同比增长71.94%，主要系本期计提的存货跌价损失和固定资产减值损失增加所致。

12、2022年度，资产处置收益同比下降-1,932.56%，主要系本期固定资产处置亏损金额较大所致。

13、2022年度，营业利润同比增长88.74%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

14、2022年度，营业外收入同比减少60.63%，主要系收到的政府补助金额减少所致。

15、2022年度，营业外支出同比增长668.74%，主要系本期并购信征零件所致。

16、2022年度，利润总额同比增长71.97%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

17、2022年度，所得税费用同比增长96.68%，主要系本期利润总额增加，计提的当期所得税费用增加所致。

18、2022年度，净利润同比增长70.65%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

19、2022年度，归属于母公司所有者的净利润同比增长46.66%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。

20、2022年度，少数股东损益同比增加338.87%，主要系并购信征零件51%股权产生较多少数股东损益所致。

三、公司的现金流量

单位：人民币元

销售商品、提供劳务收到的现金

偿还债务支付的现金

1、2022年度，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长32.24%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致；

2、2022年度，收到其他与经营活动有关的现金同比下降53.57%，主要系利息收入和收到的政府补助减少所致；

3、2022年度，支付的各项税费同比增长318.22%，主要系本期公司并购信征零件以及业务规模扩大所致；

4、2022年度，支付其他与经营活动有关的现金同比增长57.97%，主要系业务规模扩大，各项费用支出增加所致；

5、2022年度，经营活动现金流出小计同比增长31.74%，主要系主要系主要系本期业务规模增长以及并购信征零件，采购付款、支付的税费以及各项费用支出增加所致。

6、2022年度，收回投资收到的现金同比增长92.63%，主要系收回理财产品金额增加所致；

7、2022年度，取得投资收益收到的现金同比下降59.38%，主要系收回的理财产品投资收益减少所致；

8、2022年度，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长1,265.67%，主要系处置部分陶瓷事业部相关设备所致；

9、2022年度，增加处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，主要系处置子公司惠虹电子所致；

10、2022年度，支付其他与投资活动有关的现金同比增长700%，主要系支付

并购保证金所致；

11、2022年度，投资活动现金流入小计同比增长92.09%，主要系收回理财产品金额增加所致。

12、2022年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长

31.77%，主要系本期业务规模增长，增加长期资产支出所致；

13、2022年度，投资支付的现金同比增长115.52%，主要系购买理财产品金额增加所致；

14、2022年度，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增长474.92%，主要系并购信征零件支付对价所致。

15、2022年度，投资活动现金流出小计同比增长117.41%，主要系主要系本期购买理财产品金额增加、并购信征零件支付对价以及支付并购普拉尼德保证金所致。

16、2022年度，投资活动产生的现金流量净额同比增长517.48%，主要系主要系本期购买交易性金融资产支付的现金增加、并购信征零件支付对价以及支付并购普拉尼德保证金所致。

17、2022年度，取得借款收到的现金同比增长542.92%，主要系本期增加并购长期借款以及为补充流动资金增加短期借款所致；

18、2022年度，筹资活动现金流入小计同比增长542.92%，主要系取得借款收到的现金增加所致；

19、2022年度，偿还债务支付的现金同比增长352.36%，主要系归还银行借款增加所致；

20、2022年度，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比下降51.95%，主要系上期支付普通股股利所致；

21、2022年度，支付其他与筹资活动有关的现金同比下降86.44%，主要系上期支付购买新凯紧固系统少数股东权益款所致；

22、2022年度，筹资活动现金流出小计同比增长66.75%，主要系偿还借款支付的现金增加所致；

23、2022年度，筹资活动产生的现金流量净额同比下降395.60%，主要系上期

支付少数股权收购价款较多所致。

综上，2022年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和较好盈利质量。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年4月27日

提案四

2022年年度报告全文及其《摘要》各位股东：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。公司2022年度实现营业收入1,206,168,923.53元，实现营业利润77,161,581.44元，实现归属于上市公司股东的净利润66,915,362.84元，总资产达1,911,199,485.06元，净资产达753,258,416.82元。公司2022年度具体经营情况详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年度报告全文及摘要。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年4月27日

提案五

2022年度利润分配预案

各位股东：

一、公司2022年利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润66,915,362.84元，其中母公司2022年度实现净利润为13,505,969.97元，根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金1,350,597.00元，加上年初未分配利润201,749,944.02元，公司期末可供股东分配的利润为267,314,709.86元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，综合考虑股东长远利益和公司中长期发展规划，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、公司近三年利润分配实施情况

近三年，公司未以其他方式（如回购股份）进行现金分红，具体现金分红情况如下：

单位：元

三、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

2022年5月，公司完成收购广州市信征汽车零件有限公司51%股权事项；2022年9月，公司开始筹划收购Pneuride Limited部分股权并向其增资后合计持股约

56.24%股权事项，目前公司正努力推进该交易涉及的后续工作。

鉴于前述情况，公司目前所处的业务投资拓展阶段运营资金需求量较大，因此，

为确保公司持续稳健发展，保障正常生产经营需求，增强抵御潜在风险的能力，决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。该预案符合《公司章程》及公司《分红回报规划》的有关规定，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定的情形，具有合法性、合规性及合理性。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常营运资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，在符合法律法规和《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果。

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年4月27日

提案六

关于2022年度董事、监事、高管人员薪酬的议案各位股东：

根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，以及董事会薪酬与考核委员会后续制定的调薪和考核方案，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，确定2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额为3,812,531.42元，具体如下：

报告完毕，请各位股东审议。

提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件一：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

（张薇）

各位股东：

作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。

2022年度公司共计召开了13次董事会会议、2次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2022年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、董事会各专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在2022年度主要履行以下职责：

1、审计委员会

本人作为审计委员会主任委员，2022年度共主持召开了8次审计委员会会议，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、2022年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2021年度审计工作，保障公司2021年度报告的及时、完整披露。

2、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会委员，2022年度共参加了2次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2021年度董事、监事、高管人员薪酬情况、向激励对象预留授予股票期权事项情况进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

3、提名委员会

本人作为提名委员会委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。报告期内，未召开提名委员会。

三、2022年度发表独立董事意见情况

1、第二届董事会第十三次会议

公司于2022年2月16日召开第二届董事会第十三次会议，本人就《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。

2、第二届董事会第十四次会议

公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十四次会议，本人就《关于募集资金投资项目延期的议案》发表了同意的独立意见。

3、第二届董事会第十五次会议

公司于2022年3月11日召开第二届董事会第十五次会议，本人就《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

4、第二届董事会第十六次会议

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十六次会议，本人就《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，就《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2021年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况及开展外汇套期保值业务出具专项说明并发表了同意的独立意见。

5、第二届董事会第十九次会议

公司于2022年6月30日召开第二届董事会第十九次会议，本人就《关于向银行申请并购贷款的议案》发表了同意的独立意见。

6、第二届董事会第二十次会议

公司于2022年8月25日召开第二届董事会第二十次会议，本人就《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具专项说明并发表了同意的独立意见。

7、第二届董事会第二十三次会议

公司于2022年11月30日召开第二届董事会第八次会议，本人就《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

8、第二届董事会第二十四次会议

公司于2022年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，本人就公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司所持Hongkong Dayan International CompanyLimited 51%的股权及Asia Pacific Dayang Tech Limited所持Pneuride Limited 12.75%

的股权，并向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项事前认可意见及同意的独立意见。

四、对公司进行现场调查情况

2022年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未来发展提出了建设性的意见。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2022年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2022年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。

2、公司的信息披露工作

2022年度，公司共发布了84份公告。本人与独立董事沈健先生积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2021年度利润分配方案、收购广州市信征汽车零件有限公司51%股权、重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2022年度的信息披露工作，保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况

本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2022年度，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培训，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、其它工作情况

1、2022年度本人未提议召开董事会；

2、2022年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2022年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年，本人将继续本着诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，按照相关法律法规的规定和要求履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。同时，与公司董事、监事及高级管理人员保持良好的沟通，提高公司董事会决策的科学性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此，对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

独立董事：张薇2023年4月27日

附件二：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

（沈健）各位股东：

作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。

2022年度公司共计召开了13次董事会会议、2次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2022年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

三、董事会各专门委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，在2022年度主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2022年度共主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2021年度董事、监事、高管人员薪酬情况、向激励对象预留授予股票期权事项进行了审议，并充分行使了表决权，对该议案投了赞成票。

2、提名委员会

本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。报告期内，未召开提名委员会。

3、审计委员会

本人作为审计委员会委员，2022年度共参加了8次审计委员会会议，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、2022年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2021年度审计工作，保障公司2021年度报告的及时、完整披露。

4、战略委员会

本人作为战略委员会委员，2022年度共参加了6次战略委员会会议，严格按照《战略委员会实施细则》开展各项工作，对公司收购、外汇套期保值等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

三、2022年度发表独立董事意见情况

1、第二届董事会第十三次会议

公司于2022年2月16日召开第二届董事会第十三次会议，本人就《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。

2、第二届董事会第十四次会议

公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十四次会议，本人就《关于募集资金投资项目延期的议案》发表了同意的独立意见。

3、第二届董事会第十五次会议

公司于2022年3月11日召开第二届董事会第十五次会议，本人就《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

4、第二届董事会第十六次会议

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十六次会议，本人就《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，就《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2021年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况及开展外汇套期保值业务出具专项说明并发表了同意的独立意见。

5、第二届董事会第十九次会议

公司于2022年6月30日召开第二届董事会第十九次会议，本人就《关于向银行申请并购贷款的议案》发表了同意的独立意见。

6、第二届董事会第二十次会议

公司于2022年8月25日召开第二届董事会第二十次会议，本人就《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具专项说明并发表了同意的独立意见。

7、第二届董事会第二十三次会议

公司于2022年11月30日召开第二届董事会第八次会议，本人就《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

8、第二届董事会第二十四次会议

公司于2022年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，本人就公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong)Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司所持 Hongkong Dayan International CompanyLimited 51%的股权及Asia Pacific Dayang Tech Limited所持Pneuride Limited 12.75%的股权，并向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项事前认可意见及同意的独立意见。

四、对公司进行现场调查情况

2022年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未来发展提出了建设性的意见。

六、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2022年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司2022年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。

2、公司的信息披露工作

2022年度，公司共发布了84份公告。本人与独立董事张薇女士积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2021年度利润分配方案、收购广州市信征汽车零件有限公司51%股权、重大资产重组等重大事项进行了有效的监

督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2022年度的信息披露工作，保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况

本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2022年度，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培训，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、其它工作情况

1、2022年度本人未提议召开董事会；

2、2022年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2022年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年，本人将继续本着诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，按照相关法律法规的规定和要求履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。同时，与公司董事、监事及高级管理人员保持良好的沟通，提高公司董事会决策的科学性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此，对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

独立董事：沈健2023年4月27日