瑞玛精密：甬兴证券关于HongkongDayanInternationalCompanyLimited及PneurideLimited报告期内业绩真实性的专项核查意见

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甬兴证券有限公司

关于Hongkong Dayan International Company Limited

及Pneuride Limited

报告期内业绩真实性的专项核查意见

独立财务顾问

甬兴证券有限公司

二〇二三年六月

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深圳证券交易所：

甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”）委托，担任瑞玛精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）独立财务顾问。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，独立财务顾问对本次交易目标公司Hongkong DayanInternational Company Limited（以下简称“香港大言”）及Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”）2021年度、2022年度的业绩真实性进行了核查，具体核查情况如下：

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

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一、目标公司经营情况

本次交易标的资产为浙江大言持有的香港大言51%股权及亚太科技持有的普拉尼德12.75%股权。其中，香港大言系为本次交易设立的路径公司，除持有普拉尼德75%股权外，无其他具体经营业务。普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。目标公司香港大言、普拉尼德具体情况如下：

（一)香港大言基本情况

1、基本情况

根据《香港大言法律意见书》及香港大言登记资料，其基本情况如下：

注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。

根据《香港大言法律意见书》，香港大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。

2、财务数据

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3187号），香港大言最近两年经审计的财务数据如下：

单位：万元

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香港大言于2022年10月14日设立，2022年10月25日通过与香港万瑞签署股权转让协议，受让普拉尼德100%股权。除此以外无其他经营活动。其在获得普拉尼德股权以前的净利润均属非经常性损益，因此，其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为零。

（二）普拉尼德基本情况

1、基本情况

根据《普拉尼德法律尽调报告》及英国公司注册处公开信息，其基本情况如下：

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2、财务数据

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3186号），普拉尼德最近两年经审计的财务数据如下：

单位：万元

二、目标公司业绩真实性核查的核查范围和方法

因香港大言除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务，故本次核查范围主要为普拉尼德报告期内收入真实性、成本费用完整性、真实性，核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、函证和分析性程序等。

三、目标公司业绩真实性的具体核查情况

（一）营业收入核查

1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

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4、抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、物流单、签收单、资金回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；

5、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至资金回款流水、发货记录、签收记录等，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

6、结合应收账款函证，向重要客户函证销售额；

7、选取样本对重要客户进行视频电话访谈，并对第一大客户进行实地走访，访谈内容包括交易商业背景、交易条款、购买商品、定价方式、货物运输及信用政策以及是否存在关联关系等，核实销售业务的真实性以及收入确认期间及收入确认方式是否准确；

8、检查期间及期后的销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收入冲回。

（二）营业成本核查

1、了解和评价采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制的设计，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对主要供应商进行现场走访或远程视频访谈，核查其是否与普拉尼德存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购合同交易条款等，确认采购业务的真实性；

3、获取成本明细表，对成本其归集、核算进行核查分析构成及变化情况，并结合收入对成本的变动进行分析；

4、对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；

5、核查成本相关的支持性证据，判断各期成本入账的真实性和准确性；

6、执行存货监盘程序，核查存货的存在性；

7、存货采购入库截止性测试，确定存货记在准确的期间；

8、核查普拉尼德与关联方之间的关联交易公允性。

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（三）期间费用核查

1、了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；

2、获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；结合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主要费用项目进行波动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；

3、对各期金额较大的期间费用入账凭证及原始单据进行检查，判断各期费用入账的准确性和真实性；

4、将工资薪酬费用与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析；

5、执行费用截止性测试及期后未入账费用检查程序，检查是否存在跨期费用以及未及时入账的费用；

6、对包括财务费用在内的大额费用执行重新计算程序，如取得利息费用的明细和贷款合同，结合报告期内普拉尼德的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较。

四、普拉尼德业绩真实性核查的具体情况

（一）营业收入核查

1、了解普拉尼德的收入确认政策

（1）产品销售收入

①.外销产品收入确认需满足以下条件：

a.在EXW方式下，在客户或客户代表在普拉尼德提货并签收时确认收入。

b.在DDP方式下，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。

②.内销产品收入确认需满足以下条件：

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a.客户负责运输的销售，在客户或客户代表在公司提货并签收时确认收入。b.普拉尼德负责运输的销售，将货物送至客户指定目的地并经签收时确认收入。

（2）模具收入

在获得客户生产件批准程序（PPAP）后确认收入。经核查，独立财务顾问认为普拉尼德所制定的与收入确认相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的基本要求，收入确认时点合理。

2、销售与收款循环的内部控制制度的核查

（1）获取普拉尼德销售与收款循环相关的内部控制制度，对销售部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解普拉尼德所处行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；

（2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售订单、销售发票、物流单、签收单、销售回款等单据，核查普拉尼德销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。

经核查，独立财务顾问认为，普拉尼德的销售与收款循环的内部控制设计合理并得到有效执行。

3、对主要客户的访谈

独立财务顾问对普拉尼德的主要客户进行了实地走访或远程视频访谈，在访谈时要求对方出示工作证件和护照等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录。

主要访谈内容包括商业背景、购买商品、定价方式、货物运输及信用政策等，核实收入确认期间及收入确认方式是否准确。

报告期内，独立财务顾问访谈了目标公司6家主要客户，该等客户报告期内销售收入金额及占营业收入比例情况如下：

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单位：万元

经核查，普拉尼德与客户的业务结算方式、信用政策符合行业惯例，相关交易具备商业实质，销售业务系真实发生。

4、毛利率分析

获取并核对报告期内普拉尼德的收入成本明细表，对总体及各产品毛利率水平进行分析，分析差异原因及合理性。

（1）报告期内，普拉尼德主营业务收入按销售市场区分毛利率情况如下：

单位：万元

由于销售给AM市场和OEM市场的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因此不同期间，AM市场和OEM市场毛利率变化较大，但总体上OEM市场的毛利高于AM市场，因为OEM市场的产品都有严格标准，且组件复杂，产品附加值较高。OEM市场毛利报告期呈现下降的趋势，主要系报告期是逐渐量产的过程，且根据Rivian与普拉尼德之间的合同，在量产阶段前普拉尼德可以按高于市场价的一倍销售给Rivian，量产后，价格回归正常水平，因此毛利率变动趋势合理。

报告期内，普拉尼德综合毛利额和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，2022年与2021年毛利率基本持平，主要原因是Rivian量产前因产品销量较少，销售单价偏高，随着Rivian2021年下半年实现产量，其调减了电子复合减震器及其组件的销售单价，且2022年其主要原材料采购价格较2021年有所提高，加之该产品占2022年整体收入的60.11%，导致2022年整体毛利率未实现大幅增长。

（2）主要产品的毛利率情况分析

报告期内，普拉尼德各产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2022年、2021年两年整体毛利率水平基本稳定，具体分产品分析：

①电子复合减震器及组件

2021年、2022年OEM市场收入分别占主营业务收入56.72%、93.33%。因此2022年电子复合减震器及组件的毛利率变动主要受OEM市场的影响。2022

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年电子复合减震器及组件毛利率较2021年下降13.64%，主要是因为OEM市场客户Rivian于2021年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件销售单价较高，故电子复合减震器及组件2021年平均单价高于2022年，且2022年电子复合减震器及组件的主要原材料采购价格较2021年有所提高，导致毛利降低。

②空气供给单元及组件

报告期内空气供给单元及组件主要为空气供给单元及压缩机。2021主要销售空气供给单元、压缩机，2022年主要销售空气供给单元。

2022年较2021年毛利率有所提升，主要系2021年第三季度至2022年，OEM市场客户Rivan达到量产状态，空气供给单元在空气供给单元及组件中的销售占比逐渐增加，随着产品规模化生产，各产品承担的单位固定成本降低。2021年度、2022年空气供给单元的销售均价基本持平，在销售价格基本持平的情况下，单位成本降低，故毛利率有所提升。

③橡胶空气弹簧及组件

报告期橡胶空气弹簧及组件销售额逐渐提升，2021年度以AM市场为主，AM市场销售产品种类及价格繁多，2021年毛利率提升主要系单价较高、毛利较大的产品占比提升

2022年以OEM市场为主，毛利率较2021年有所提升，一方面系2022年OEM市场销售均价较2021年提升，另一方面OEM市场客户Rivian于2021年下半年进入量产阶段， 2022年随着产品进一步规模化，OEM市场产品单位成本有所下降，由此导致2022年毛利率提升。

④储气罐

2022年毛利率较2021年度降低，主要是2022年储气罐的价格回归正常水平，在量产之前，由于产品定制化，且销售数量较少，因此定价较高，普拉尼德销售给Rivian的储气罐价格系正常价格的1倍左右。至2022年该产品已处于量产阶段，储气罐价格趋于正常水平，因此导致2022年毛利率有所降低。

⑤空气悬架零配件

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空气悬架零配件不同期间毛利率变动幅度较大，主要是空气悬架零配件涉及的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因此不同期间空气悬架零配件的毛利率呈现不同的变化，属正常情况。

（3）同行业可比公司对比分析

报告期内，普拉尼德与同行业可比公司综合毛利率变动情况

注：同行业可比公司数据取自相应年报。

由于同行业可比公司相关业务占比差异较大，综合毛利率可比性较差，故按照同行业可比公司可比业务毛利率比较如下：

注：同行业可比公司数据取自相应年报。

路得坦摩减振器毛利率较高，主要系路得坦摩定位于中高档客户，经过多年经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国CVG、PACCAR、德国威巴克、德国SAF、伊朗SHETABKAR、ZF集团、江淮汽车、北汽福田等国际知名企业，且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。剔除路得坦摩后，报告期同行业可比公司可比业务毛利率分别为19.14%、23.59%，与普拉尼德报告期综合毛利率22.64%、21.04%差异-3.50%、2.55%，总体差异较小。因此报告期普拉尼德报告期毛利率水平合理。

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5、对主要客户实施函证

报告期内，独立财务顾问对普拉尼德营业收入的发函、回函金额及占各期营业收入比例情况如下：

单位：万元

针对回函不符和未回函客户，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售订单、发货记录、签收记录、发票、银行回款凭据等资料。经核查，报告期内普拉尼德的主要客户的销售金额回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收入真实、准确。

6、核查收入相关的支持性证据

独立财务顾问从销售收入的会计记录中选取样本，获取了对应的销售订单、发货记录、签收单、验收单、物流单、发票，检查上述原始凭证所列的客户名称、销售品种、数量、金额等明细信息之间的一致性，并与销售收入的会计记录进行核对。2021年、2022年抽样检查的收入金额占总收入金额比例分别为70%、79%。经核查，抽取的销售收入会计记录与相关支持性单据一致，未发现异常情况。

7、收入截止性测试

独立财务顾问选取2022年12月、2021年12月的销售收入台账，抽样选取销售订单，与发货记录、签收记录、记账凭证等进行核对，判断收入确认是否存在提前的情形。

独立财务顾问选取2023年1月、2022年1月的销售收入台账，抽取其中临近报告期期末的收入记录，与发货记录、签收记录、记账凭证等进行核对，

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判断收入确认是否存在推后情形。

8、销售回款核查

根据普拉尼德报告期各期末应收账款余额情况，结合其信用政策对应收账款期后回款情况进行检查，以确保应收账款及期后回款的真实性、准确性。具体为：取得普拉尼德报告期内银行日记账及应收账款明细账，交叉核对各期银行日记账借方发生额与应收账款明细账贷方发生额，对银行日记账中大额银行流水追查至银行对账单，判断是否存在大额银行流水进出异常、是否存在第三方回款情形，核查期后回款的真实性。最后一期期末，普拉尼德期后回款情况如下：

单位：万元

经核查，普拉尼德报告期内应收账款回款未见异常，期后回款良好。

9、主要客户与普拉尼德是否存在关联关系核查

通过公开信息查询主要客户工商资料，对主要客户与普拉尼德是否存在关联关系进行了核查。

10、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：普拉尼德的销售与收款相关的内部控制设计合理、执行有效；普拉尼德收入确认符合企业会计准则的相关规定；普拉尼德报告期对主要客户的营业收入真实、完整；普拉尼德报告期营业收入及毛利率波动未见异常，其波动符合普拉尼德实际情况和行业状况；普拉尼德营业收入确认在恰当的会计期间，且确认的依据充分。

（二）营业成本核查

1、采购与付款循环的内部控制制度的核查

（1）获取普拉尼德采购与付款循环相关的内部控制制度，对采购部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解普拉尼德所处行业的特点、采购与付款循

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环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款循环内部控制设计及运行的控制情况；

（2）对采购与付款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关采购订单、采购发票、入库单、采购付款等单据，核查普拉尼德采购与付款相关的内部控制是否得到有效执行。经核查，独立财务顾问认为，普拉尼德的采购与付款循环的内部控制设计合理并得到有效执行。

2、存货与仓储循环的内部控制制度的核查

独立财务顾问通过了解普拉尼德各存货与仓储循环的各关键控制点并进行测试。

经核查，独立财务顾问认为，普拉尼德的存货与仓储循环的内部控制设计合理并得到有效执行。

3、对主要供应商的访谈

独立财务顾问对普拉尼德的主要供应商进行了现场走访或远程视频访谈，在访谈时要求对方出示工作证件和护照等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了供应商盖章或签字确认的访谈记录。

主要访谈内容包括：普拉尼德采购的商品情况、原材料行业竞争状况、制定价格的方法、信用期及付款情况等。

报告期内，独立财务顾问现场走访或视频访谈了普拉尼德8家主要供应商，该等供应商报告期内采购金额及占采购总额比例情况如下：

单位：万元

因部分供应商系境外单位，配合访谈度低，故2021年度供应商访谈比例较

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低，项目组已对不接受访谈的供应商实施了替代程序，核实了采购订单、入库单、发票、付款凭证等，查看供应商名称、采购品种、数量、金额等明细信息之间的一致性，并与营业成本的会计记录进行核对。经核查，抽取的营业成本会计记录与相关支持性单据一致，未发现异常情况。

经核查，普拉尼德与供应商的业务结算方式、信用政策符合行业惯例，相关交易具备商业实质，采购业务系真实发生。

4、对主要供应商实施函证

报告期内，独立财务顾问对普拉尼德采购额的发函、回函金额及占各期采购额比例情况如下：

单位：万元

针对回函不符和未回函供应商，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查了相关供应商的采购订单、收货记录、签收记录、发票、银行付款凭据等资料。经核查，报告期内普拉尼德的主要供应商的采购金额回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售成本真实、准确。

5、核查成本相关的支持性证据

独立财务顾问从采购台账中选取样本，获取了对应的采购订单、收货记录、签收单、发票，检查上述原始凭证所列的供应商名称、采购品种、数量、金额等明细信息之间的一致性，并与营业成本的会计记录进行核对。经核查，抽取的营业成本会计记录与相关支持性单据一致，未发现异常情况。

6、存货采购入库截止性测试

独立财务顾问从临近报告期期末的采购凭证中抽取样本，与相应的收货记

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录、记账凭证等进行核对，判断存货入库确认是否存在提前或推后的情形。

经核查，独立财务顾问认为，报告期内普拉尼德存货入库不存在重大跨期的情形。

7、普拉尼德与关联方之间的关联交易公允性

通过公开信息对关联方与普拉尼德之间发生关联交易的产品进行价格核查，分析普拉尼德采购相关产品的交易公允性。

经核查，独立财务顾问认为，普拉尼德与关联方之间的关联交易公允。

8、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：普拉尼德的采购与付款内部控制设计合理、执行有效；采购业务真实、准确、完整，成本核算方法合理，营业成本准确、完整，未见异常事项。

（三）期间费用核查

1、内部控制测试

了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试，不存在重大异常。

2、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因

独立财务顾问取得了报告期内普拉尼德的期间费用明细表，并向管理层了解各类明细费用的具体性质，对主要费用项目进行逐项的趋势分析，验证报告期内期间费用及变动的合理性。

报告期内，普拉尼德期间费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，普拉尼德期间费用分别为2,637.48万元、2,924.69万元。各期间费用具体变动情况如下：

（1）销售费用分析

报告期内，普拉尼德的销售费用明细如下：

单位：万元

从上表可知，普拉尼德销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬等。普拉尼德2022年收入大幅上涨，售后服务费亦随之增长。售后服务费系产品质量保证金，报告期内呈现递增趋势，与收入递增趋势保持一致。职工薪酬亦有小幅增加，职工薪酬由工资、加班费和奖金构成，销售人员工资与业绩不挂钩，因此收入大幅上涨并不会带动销售人员工资大幅度上涨。市场开发费主要是销售机构的代理费，随着销售金额逐年增加，市场开发费呈增长趋势，具备合理性。

（2）管理费用分析

报告期内，普拉尼德的管理费用明细如下：

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单位：万元

从上表可知，普拉尼德管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务费和办公费用组成。职工薪酬主要是由工资、加班费、养老金、员工福利费组成，2021年、2022年，职工薪酬占管理费用总额的比例分别为48.60%、

49.37%。职工薪酬呈现递增趋势主要是因为公司扩张，管理人员增加。折旧与摊销主要是固定资产、使用权资产折旧和无形资产摊销费。咨询服务费主要是审计费、法律服务费、技术服务的费用，服务机构工程师定期到普拉尼德提供产品及生产流程技术咨询服务。办公费主要包含IT外包费用、电话费等办公费用。

（3）研发费用分析

报告期内，普拉尼德的研发费用明细如下：

单位：万元

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报告期普拉尼德研发费用主要为职工薪酬，报告期职工薪酬递增主要是系研发人员数量增加所致。

（4）财务费用分析

报告期内，普拉尼德的销售费用明细如下：

单位：万元

从上表可知，报告期普拉尼德财务费用分别为214.97万、-473.73万。2022年财务费用较2021年度减少688.70万元，跌幅320.37%，主要系普拉尼德2022年汇兑收益较2021年度增加798.69万元所致。2022年普拉尼德北美洲市场业务量增加且2021年初至2022年英镑兑美元汇率总体下降导致普拉尼德获得较多汇兑收益。

3、大额费用的细节性测试与截止性测试

独立财务顾问检查了普拉尼德报告期内大额费用的原始单据，其中包含办公费、咨询服务费、佣金、特许权使用费等，具体为：

（1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性；

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（2）检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等，检查相关费用的真实性、准确性；

（3）同时，独立财务顾问亦着重检查了各期末前后五笔的费用类的记账凭证与原始凭证，核查是否存在提前或推迟入账的跨期情形；

（4）对大额费用进行重新测算，包括但不限于取得普拉尼德报告期内利息费用明细和贷款合同，了解报告期内普拉尼德的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行复核计算，并与账面记录进行比较，验证相关费用的真实性、准确性、完整性；

通过上述核查，验证了报告期内普拉尼德期间费用的真实、准确、完整，不存在重大跨期。

4、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：普拉尼德的费用相关的内部控制设计合理、执行有效；报告期内普拉尼德期间费用变动合理，不存在重大跨期，期间费用记录真实、准确、完整。

五、核查结论

经上述核查，独立财务顾问认为：目标公司报告期内销售收入真实，成本费用完整，相应业绩真实。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于Hongkong Dayan InternationalCompany Limited及Pneuride Limited 报告期内业绩真实性的专项核查意见》之签章页）

项目协办人：_____________ ______________ ______________

陈 新 杨 军 严佳豪

财务顾问主办人：________________ ________________

蒋 敏 张晓蓉

保荐业务部门负责人：_______________

孙兆院

内核负责人：_______________

胡茂刚

法定代表人：_______________

李 抱

甬兴证券有限公司年 月 日