瑞玛精密：江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题的回复

江苏中企华中天资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》

相关问题的回复深圳证券交易所上市审核中心：

2023年6月10日，上市公司收到贵部下发的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号）（以下简称“《落实函》”）。

江苏中企华中天资产评估有限公司对《落实函》有关问题进行了认真分析，现回复如下：

2.申请文件显示：（1）普拉尼德2020年至2022年1-10月主营业务收入分别为543.92万英镑、1,076.97万英镑、5,127.32万英镑，预测2022年11-12月至2027年主营业务收入分别为1,243.34万英镑、9,449.93万英镑、11,891.86万英镑、13,431.30万英镑、14,216.27万英镑、14,549.17万英镑，预测期内业绩较报告期业绩大幅提升；（2）普拉尼德空气悬架系统各产品未来年度销量预测依据为Rivian美国伊利诺伊州生产工厂年产能15万辆及后续规划将继续追加50亿美元左右的投资在乔治亚州建造的第二工厂；（3）普拉尼德与Rivian于2021年2月签订《开发、生产和供应协议》，主要约定了工程、设计和开发、价格和交货条件、Rivian项目预计成功时间、项目取消或终止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的预测数量，除上述条款外，还约定了空气悬架系统主要产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，

到2024年之后保持稳定；（4）普拉尼德报告期内直接材料占营业成本比重在60%以上；预测期内，根据2022年1-10月的单位产品的原材料消耗以及未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性；（3）结合报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性；（4）分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性；（5）结合Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。回复：

一、截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

截至2023年3月31日，普拉尼德实际业绩情况与预测数据对比分析如

下：

金额单位：万英镑

普拉尼德2022年11-12月超额完成了预测数据，2023年1-3月实现销售收入1,947.07万英镑（未经审计），占全年预测销售收入9,449.93万英镑的比例为20.60%；2023年1-3月实现净利润204.91万英镑（未经审计），占全年预测净利润930.46万英镑的比例为22.02%。由于Rivian的产能目前正处于快速增长状态，根据Rivian的排产计划，Rivian第1季度排产计划数量占全年排产计划的21.95%，与企业收入和利润完成情况基本一致，不存在重大差异。

二、披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性；

1、披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S2021年-2028年预测数量是否匹配

根据Rivian公开资料，其目前在美国伊利诺伊州的工厂年产能为15万辆，预计在2023年增加到20万辆。根据Rivian后续规划，其将在乔治亚州建造第二工厂，目标于2024年正式投产，新工厂预计年产能为40万辆。

普拉尼德评估预测期采用产量、Rivian预测期内产能、Rivian排产计划数量，以及《开发、生产和供应协议》约定的数量情况如下：

单位：辆

《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian根据在手订单情况重新调整排产计划，而本次评估预测出于谨慎原因，预测期采用的产量在排产计划基础上又考虑了一定折扣。相关销售数量预测符合预测当时实际情况，与Rivian的预测期产能具有匹配性。

2、Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致

Rivian实际交付与《开发、生产和供应协议》约定数量及排产计划对比

单位：辆

《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian重新调整排产计划。Rivian量产后交付情况少于协议约定的预测数量，但与排产计划基本一致。因此，本次评估预测以Rivian排产计划为基础具有合理性。

3、Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展

自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：

同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提

升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。其在乔治亚州建造的第二工厂目前处于筹建阶段。

此外，截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为

112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕。若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。

4、上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件《开发、生产和供应协议》中关于项目取消或终止事项的条款及触发条件如下：

“7.项目取消或终止。买方保留取消车辆计划或任何车辆相关计划的权利，但须遵守《通用采购条款和条件》（附件A）中规定的终止义务。如果终止或项目取消，买方对卖方的利润损失、未吸收的管理费用、资本投资、产品开发和工程成本、未摊销折旧成本、罚款或一般或行政费用不承担任何责任，但以下情况除外：

i.终止费。如果买方根据《买方通用条款和条件》（附件A）第21.4条的规定为方便而终止合同，且卖方未违约，且买方的车辆计划仍将在该等方便而终止后继续，则买方应向卖方支付根据本协议规定计算的终止费（“终止费”）。买方应支付的终止费应以附件C中规定的在400,000件产品上摊销的最高1,028,112美元为基础。买方应向卖方支付任何未摊销成本的余额，如下所示：每件产品2.57美元乘以出售给买方小于400,000件的产品数量。”

“21.1期限。本合同自生效日期起生效，并在根据第21条或双方书面协议终止之前一直有效。

21.2违约终止。买方可立即（或买方终止通知中的其他时间）终止每份采购订单的全部或任何部分，如果卖方违约，买方无需对卖方承担任何责任。卖方在以下情况下违约：（a）卖方未能履行或违反合同项下的任何义务；（b）卖方拒绝、违反或威胁违反合同的任何条款；（c）卖方违反合同中的任何陈述或保证；（d）卖方未能向买方提供充分合理的保证，保证卖方有能力及时履

行合同项下包括交付产品在内的任何卖方义务；（e）卖方未能达到合理的质量要求，从而危及合同的及时和适当履行；或（f）在卖方破产的情况下。

21.3因控制权变更而终止。除其他救济措施外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）因卖方控制权的变更而终止合同，无需对卖方承担任何责任。卖方控制权的变更包括：（a）出售、租赁或交换卖方用于生产产品的大部分资产，或就此达成协议；（b）出售或交换卖方20%以上的股权或其他所有者权益（或导致卖方控制权变更的较小百分比），或就此达成协议；（c）签署股东投票协议或使他人能够控制卖方或卖方20%（或导致卖方控制权变更的较小比例）以上的股票或其他所有者权益的其他协议。一旦（i）签订了协议，或（ii）发生上文第21.3条所述的事件（以较早者为准），卖方应立即以书面形式通知买方。

21.4意定终止。除买方终止合同的其他权利外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）终止合同的全部或任何部分，在任何时间以任何理由向卖方发出书面通知。

21.5终止后的请求权；终止后的义务。

（a）在根据第21.2、21.3或21.4条发出的任何终止通知中提及的生效日期后，除非买方另有书面通知，否则卖方应（i）立即终止采购订单项下的所有工作；（ii）转让所有权，向买方交付卖方根据采购订单下的确定释放量生产或获得的可用且可销售的成品、在产品和卖方不能用于为自己或他人生产产品的原材料/组件；（iii）采取合理必要的行动，保护卖方占有的买方有利益关系的财产；（iv）应买方的要求，与买方合作，将采购订单所覆盖的产品资源提供给买方指定的替代供应商；以及（v）给予买方第15.1条项下财产的所有权利。

（b）根据第21.2条约定终止合同后，卖方无权获得买方的任何进一步付款。

（c）买方根据第21.3条或第21.4条终止合同后，买方应向卖方不重复地支付以下金额：（i）符合采购订单要求且之前未支付的所有成品的采购订单价款；以及（ii）卖方根据第21.6条约定向买方转让的可用且可销售的在产品和原材料/组件的合理实际成本。

（d）除第21条明确约定外，买方不承担也不必直接或因卖方分包商的索赔而向卖方支付任何其他声称的损失或成本，无论是预期利益损失、未分摊的管理费用、利息、产品开发和工程成本，设施和设备重新布置成本或租金、未摊销折旧成本、辅助出口费用（包括装配、仓储、额外制造成本、卡车装载或其他与将生产转移到替代供应商有关的标准业务程序）、资本成本或支出、内部劳动力成本或费用，因合同终止或其他原因而产生的一般和行政负担费用。即使有任何相反的约定，买方在终止时对卖方的义务不得超过买方在没有终止的情况下对卖方应承担的义务。（e）根据第21.3条或第21.4条的约定，在终止生效日期后三十（30）天内，卖方应向买方提出终止索赔，并提供所有支持数据。其他索赔均被豁免。买方可在付款前或付款后审计卖方的记录，以核实卖方终止索赔中请求的金额。”

综上，普拉尼德与Rivian签署的《开发、生产和供应协议》无明确终止期限，除控制权变更和Rivian终止权将触发协议终止条款外，在双方依照协议约定履行各自权利义务的前提下不会触发导致协议终止或取消的情形。而Rivian底盘采购经理Aria Kashani通过邮件回复不会因控制权变更而终止协议，Rivian又于2023年2月9日签署《ASSIGNMENT AND NOVATIONAGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身Dunlop Systems & ComponentsLimited签署的相关协议及订单继续有效。此外，目前普拉尼德为Rivian空气悬架系统唯一供应商。因此，双方应将始终保持良好和稳定的合作关系。

5、Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量

普拉尼德向Rivian销售的主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器2件、橡胶空气弹簧2件、空气供给单元1件。

6、同行业可比公司情况

2020年至2022年度同行业可比公司营业收入及收入增长情况如下：

从上表可以看出，同行业可比上市公司均为经营规模较大的成熟公司，最近三年收入大多呈现增长趋势，但由于其基数较大，故增长率相较于普拉尼德较低。普拉尼德从2021年开始与Rivian形成了持续和稳定的合作关系，随着公司主要客户Rivian的销售数量持续增长，公司近几年的收入增长率远大于同行业可比公司。

7、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性

综上所述，普拉尼德与Rivian的《开发、生产和供应协议》签署于量产前，Rivian在量产后重新调整了排产计划，且排产计划与Rivian相应年度的实际产量、交付和产能情况匹配性较高，故本次评估以Rivian排产计划为基础，考虑一定折扣，并结合Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要的主要产品数量，对普拉尼德预测期销售数量进行预测，具有合理性。此外，普拉尼德与Rivian已经建立良好和稳定的合作关系，Rivian未来销量的持续增长为普拉尼德未来年度的销售数量稳步增长提供保障。

三、结合报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性；

1、报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势

报告期内，普拉尼德保持持续稳定合作关系的OEM市场客户包括Rivian、ISUZU MOTORS LTD、BWI UK LTD与BAMFORD BUS COMPANY LTD四个客户，除Rivian外其他三个OEM客户的销售金额较小。报告期内除Rivian之外的其他OEM市场客户主要产品平均销售单价情况如下：

单位：英镑/个

根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形报告期内，Rivian的主要产品账面平均销售单价情况如下：

单位：美元/件

报告期内，销售给Rivian产品的价格根据协议约定有所下降，2022年由于Rivian于2021年底变更了产品设计，因此与普拉尼德重新签订了价格协议，调整后的产品价格有所上涨。

除Rivian以外，普拉尼德向其他OEM市场客户销售的产品以空气悬架零部件为主，因此普拉尼德与除Rivian之外的OEM市场客户未签订长期的供货协议，亦未约定明确的价格调整机制。经对比分析最近两年平均销售情况，普拉尼德对除Rivian之外的其他OEM市场客户价格基本保持稳定。

2、《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例

《开发、生产和供应协议》约定销售单价2021年至2024年略有下降及2024年后保持稳定主要是由于根据Rivian自身的排产计划，Rivian的产量在2021年至2024年将有较大幅度的增长，考虑到普拉尼德由于供应量增大将产生一定的规模效应，因此约定产品销售价格有所下降。在2024年之后，根据Rivian的排产计划其产量保持稳定，因此产品销售价格也保持稳定。

路得坦摩、正裕工业、保隆科技未披露OEM客户的定价方式，经查询同

行业部分拥有OEM客户的上市公司对OEM客户的定价方式如下所示：

同时通过对同行业公司的定价模式进行分析，对OEM客户的销售价格在前几年保持下降，后期保持稳定符合行业惯例。

3、普拉尼德的市场竞争力

普拉尼德的核心竞争力主要有以下几个方面：

（1）技术优势

普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要求的空气悬架产品。

在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU 控制器中，该软件已在OEM 项目中得到应用和改进。此外，普拉尼德已取得ASPICE v3.1 二级认定。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。二级认定代表“在项目中不仅能够完成产品研发相关工作，还能对所有活动进行提前规划和持续监控，产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行”。

（2）质量优势

悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息

相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。

（3）产品优势

普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为Rivian 空气悬架系统产品的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。

（4）服务优势

普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。

（5）品牌优势

普拉尼德获得“DUNLOP”商标授权许可，可在许可的国家和地区销售“DUNLOP”商标产品。依托DUNLOP品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市场开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户保持长期稳定的合作关系。

4、普拉尼德的议价能力

根据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》通用条款第3条约定:“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三(3)年内，此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七(7)年内此类产品的价格进行真诚的协商,该价格应达到或低于向其他客户收取的此类(或类似)部件的最低价格。”由此可以看出普拉尼德与Rivian之间的销售价格

系由双方协商确定，而非由Rivian单方面决定。上述《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，由于Rivian变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。

因此，普拉尼德向Rivian销售的价格系与Rivian共同协商的结果，且普拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议价能力。

5、普拉尼德销售单价预测的合理性

综上所述，报告期内，普拉尼德对除Rivian之外的其他OEM市场客户的销售价格保持稳定。《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性，在2024年之后根据Rivian的排产计划其产量保持稳定，因此销售价格也保持稳定，符合同行业定价惯例。普拉尼德经过多年的发展，积累了一定的竞争优势和稳定的客户资源，在产业链中具有一定的议价能力。因此本次根据与Rivian达成的价格协议对未来年度的销售价格进行预测，同时根据《开发、生产和供应协议》的约定考虑一定的下降趋势，在2024年Rivian的排产达到稳定之后价格保持稳定具有合理性。

四、分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性；

1、分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额

由于普拉尼德AM客户数量较多，不同客户对产品的要求不同。不同产品由于功能和性能的要求不同产品的大小和结构有所差异，产品的原材料消耗也有所差异。由于普拉尼德销售产品型号较多，因此本次预测期内主要产品原材料采购单价未根据各型号的原材料进行预测，而是根据各类产品综合的

原材料消耗金额进行预测，预测期内，公司主要产品单位产品原材料消耗金额预测如下：

单位：英镑/件

2、报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：

单位：元/件

注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的SLEEVE系普拉尼德生产，故无对外采购价格，生产SLEEVE主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。

历史年度普拉尼德OEM市场主要原材料DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成有所上涨，COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成价格有所波动，采购价格整体呈上涨趋势主要是由于OEM客户中Rivian的销售占比逐步增加，由于普拉尼德为Rivian提供整车的空气悬架系统，其对产品性能要求更高。

3、根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性

由于普拉尼德历史年度单位产品的平均原材料消耗金额受产品结构和原材料采购价格波动的双方面的影响，而普拉尼德从2020年至2022年1-10月

份，其OEM市场客户的销售金额占比从15.16%增长至92.57%，OEM客户由于对产品的要求更高，原材料消耗更多，因此本次按照企业最新的客户结构进行预测，具有合理性。

普拉尼德2022年度OEM市场采购的阻尼器总成和压缩机总成价格上涨主要是由于主要客户Rivian2021年底调整了产品设计，成本上涨导致，同时普拉尼德对Rivian的销售价格也同步上涨，而普拉尼德主要生产用原材料橡胶的价格呈下降趋势。

同时通过对标的公司历史年度的毛利率数据进行分析，具体如下：

从上表可以看出，普拉尼德近两年的毛利率较为稳定，主要是由于普拉尼德与第一大客户Rivian在《开发、生产和供应协议》中约定了定向采购组件的价格调整机制，因此，若未来OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势，普拉尼德可根据《开发、生产和供应协议》约定相应调整销售价格，以保证毛利率相对较为稳定。此外，本次评估采用收益法确定普拉尼德价值，收益法模型主要是基于普拉尼德未来盈利情况进行折现，故在普拉尼德已经与主要客户约定了销售价格调整机制以保证毛利率稳定的情形下，原材料价格波动对收益法结果影响较小。因此本次按照与Rivian确定的最新销售价格及1-10月份最新的平均单位产品原材料消耗金额进行预测口径相一致，具有合理性。同时对近期重组案例进行分析，按照基准日近期原材料价格进行预测属于惯例，具体案例如下：

五、结合Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的

影响。

1、Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响本次收益法评估中营运资金测算未考虑Rivian相关风险，主要基于以下考虑：

（1）Rivian财务状况与新兴新能源汽车公司情况相仿

新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：

单位：亿元

注：1、数据来源各公司年度报告及公告；

2、美元人民币汇率中间价采用中国外汇交易中心各年度平均汇率；

3、Rivian、小鹏、理想分别于2021年、2017年、2019年下半年逐渐开始量产，因此在上表中分别取其2022年、2018年、2020年作为各自量产第一年；蔚来于2018年上半年量产，取其2018年为量产第一年。

因此，Rivian量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金流量净额为负，以及管理层预测的2024年前（量产后3年内）不会实现盈利与新兴新能源汽车公司状况相仿。

（2）Rivian营运资金充裕，产销量持续增长

截至2023年第一季度，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。且自Rivian量产以来，其产量、交付量及营业收入保持稳步增长：

综上所述，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客户Rivian可能出现的不能及时支付采购款的影响。2021年度，普拉尼德应收账款的平均周转天数为55天，如果应收账款未能如期回款，则其周转天数将相应增加，根据测算，回款周期增加天数对评估结果影响情况如下：

单位：万元

六、中介机构核查情况

经核查，评估师认为：

1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；

2、截至回函披露日，普拉尼德实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异；

3、Rivian量产后的交付量情况少于《开发、生产和供应协议》约定的预测数量，但与排产计划基本一致；

4、若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性；

5、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测具有合理性；

6、普拉尼德空气悬架系统主要产品销售单价预测具有合理性；

7、基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客户Rivian可能出现的不能及时支付采购款的影响，经量化分析，相关应收款项未能如期收回对本次评估结果影响较小。

（本页无正文，为《江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>相关问题的回复》之签章页）

江苏中企华中天资产评估有限公司

年 月 日