瑞玛精密：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-091

苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第152号）（以下简称“《问询函》”），对公司2023年8月31日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的公告》和《关于以现金方式收购PneurideLimited 51%股权的公告》（以下简称“《公告》”）提出问询。

问询中提到公司拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）51%股权，交易完成后，普拉尼德将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。本次交易不构成重大资产重组。

与公司2023年3月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相比，本次《公告》披露的交易方案在价格和业绩承诺方面作出了较大调整。其中，交易价格从33,915.00万元调整为30,855.00万元，下调9.02%；业绩承诺方案调整具体如下表所示。

需要公司补充说明相关问题。

公司已按照深圳证券交易所要求，对《问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，现就相关事项回复如下：

问题1、结合前述对比表格，说明本次交易方案大幅下调普拉尼德2023年

度和2024年度业绩承诺金额的原因及合理性，2023年3月以来标的公司的经营是否出现未披露的重大不利情况。

回复：

一、现方案与原方案的承诺业绩总额未发生不利变化

原方案中业绩承诺期分别为2023年、2024年，承诺实现的净利润分别不低于1,028.5万英镑、1,270.5万英镑，承诺期内业绩合计2,299万英镑；现方案中业绩承诺期为2023年、2024年、2025年，承诺实现的净利润分别不低于550万英镑、950万英镑、1,500万英镑，承诺期内业绩合计3,000万英镑。

因此，整体来看，现方案中承诺期间的业绩总额略高于原方案中承诺期间的业绩总额，未发生不利变化。

二、2023年、2024年业绩承诺金额下调的原因及其合理性

1、2023年、2024年业绩承诺金额下调主要受第一大客户产量增长峰值延后影响

现方案下调2023年、2024年承诺业绩并增加2025年承诺业绩，主要是受普拉尼德第一大客户Rivian预计产量增长峰值延后的影响。

Rivian排产计划及量产后实际产量及当年预测产量

Rivian各年度排产计划系Rivian于2022年向普拉尼德提供，由上表可知，根据Rivian2022年预测，其配装普拉尼德空气悬挂系统的R1系列车型产量将在2023年达到增长峰值，2024年增速放缓。根据Rivian公告资料，自2021年下半年量产以来，由于供应链、芯片、新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线等因素，对其实际产量造成一定影响，使其2023年产量预计将低于原预测的排产计划数量。但是，Rivian在2023年第二季度的实际产量有所提高，生产13,992辆，交付12,640辆，与上一季度相比增长近50%，2023年全年预计产量也从年初公告的50,000辆增加至52,000辆，产量增长的主要原因是Enduro电动马达生产线的升级完成，及其带动单电机与双电机R1车型生产线效率的提升。

因此，由于受到供应链、芯片、新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线等因素影响，Rivian2023年产量预计将无法达到原排产计划显示的增长值，而随着Rivian在2023年下半年生产线效率的提升，以及其美国乔治亚州第二工厂计划于2024年正式投产，其原计划的2023、2024年度产量目标延后一年到2024、2025年度到达。现方案据此相应调整了业绩承诺方案，下调2023年度、2024年度承诺业绩的同时，增加对2025年度的业绩承诺。承诺业绩情况比较：

注1：2022年605万元英镑仅用于调整原方案《股权转让协议》中交易金额，不计入业绩承诺期。注2：考虑到Rivian加强内部管理，提高存货周转率等因素，结合对Rivian2023年1-6月实际的出货数，普拉尼德在测算2023年度配装Rivian车型台数时，从52,000台调低了5,000台数量。2025年度从稳健角度，进行承诺业绩测算时从110,000台调低了10,000台配装量进行测算。

由上表可知，现方案中2024年较2023年业绩增长率与原方案中2023年较2022年业绩增长率基本接近，同时综合考虑Rivian的R1系列车产量和交付量不断增长、生产效率提升和产能扩大，以及普拉尼德2025年新增量产OEM客户的预期，适当提高了2025年度预计业绩的增长率。

因此，结合第一大客户Rivian产量制约因素对预计排产计划的影响，以及Rivian在2023年第二季度完成生产线升级进而带动生产效率提升、第二工厂2024年投产等因素，普拉尼德管理层在原排产计划基础上将2023年至2025年向Rivian销售的空气悬架系统数量调整为47,000套、71,050套、100,000套。同时综合考虑普拉尼德在未来年度其他OEM客户的拓展预期，现方案相应地将业绩增长峰值延后一年，即下调2023年、2024年承诺业绩，并延长增加2025年

承诺业绩具有合理性。

2、普拉尼德2023年业绩下调的其他原因

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普拉尼德审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号），并与交易对方、普拉尼德管理层沟通，普拉尼德2023年1-6月业绩波动除Rivian2023年上半年从普拉尼德实际采购数量因产量较原排产计划下调而减少以外，还受到英镑兑美元汇率波动形成外币汇兑损失、欧美通货膨胀导致的部分原材料成本上升以及员工薪酬费用适当增加等因素影响。

因此，基于上述因素综合影响，交易对方调低2023年承诺业绩。2023年3月以来标的公司的经营未出现未披露的重大不利情况。

综上所述，结合Rivian预期产量增长峰值的推迟，以及汇率市场波动、成本费用略有增加等影响，从谨慎角度出发，交易对方在现方案中下调了2023年、2024年承诺业绩，同时延长增加2025年业绩承诺具有合理性，2023年3月以来标的公司的经营未出现未披露的重大不利情况。同时，考虑到在合理的预测期市盈率水平下，适当调低承诺净利润可以使得本次交易对价有所下降，因此上述承诺业绩的调整有利于维护上市公司及中小投资者利益。

问题2、结合前述对比表格，说明本次交易方案大幅上调普拉尼德2023年至2024年度经营业绩增长率的原因及合理性，结合对问题1的答复说明业绩承诺和增长率是否具备可实现性。

回复：

一、2023年至2024年经营业绩增长率提高的原因及合理性

现方案对业绩承诺方案的调整主要是基于第一大客户Rivian产量增长峰值的延迟所致，调整后2023年至2024年经营业绩增长率与原方案2022年至2023年经营业绩增长率比例基本接近。

结合“问题1”中“Rivian排产计划及量产后实际产量及当年预测产量”和“承诺业绩情况比较”表格可知，Rivian向普拉尼德提供的排产计划中，2023年较2022年的产量增长率较高，2024年开始增长放缓。因此，原方案中2023年较2022年业绩增长率为70%，2024年较2023年业绩增长率为23.53%，与Rivian

原计划的产量增长趋势相符。但是，Rivian2023年公告预计产量低于原排产计划，其产量增长峰值延迟至2024年（具体原因详见“问题1”回复中“二、2023年、2024年业绩承诺金额下调的原因及其合理性“之“1、2023年、2024年业绩承诺金额下调主要受第一大客户产量增长峰值延后影响”），因此，现方案将相应的将普拉尼德业绩增长值相应延后一年，调整为2024年较2023年业绩增长

72.73%，与原方案中业绩承诺第一年增长70%基本接近，调整后的相应承诺期间业绩增长趋势与Rivian产量增长趋势相符，具有合理性。

二、业绩承诺和业绩增长率具有可实现性

Rivian2022年实际产量24,337辆，略超过原排产计划设定的24,011辆。虽然新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线等因素对Rivian2023年产量造成一定影响，但是Rivian在2023年第二季度完成了该生产线的升级，并带动单电机与双电机R1车型的生产线效率的提升，使得第二季度产量较上一季度增长近50%，进而将2023年预计产量从年初的50,000辆增加至52,000辆。加之其在美国乔治亚州第二工厂预计2024年投产，其生产效率和产能都将有进一步的提升，有助于其后续预计产量增长的实现，进而提高Rivian对普拉尼德空气悬挂系统的采购量，保障普拉尼德2024年度承诺经营业绩的实现。综上所述，Rivian生产线升级及2024年第二工厂的投产将有助于提高其生产效率和产量，进而提升普拉尼德2024年销量和业绩的增长。若Rivian能够保持持续的产量增长，并基本实现其延后的2024年71,050辆预计产量，则普拉尼德2024年业绩承诺和增长率具有可实现性。

问题3、《公告》披露的本次交易定价依据为，以普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承诺为基础协商确定。请你公司说明本次交易定价的具体测算过程，并结合2023年和2024年度业绩承诺金额的下调幅度和本次交易价格的下调幅度，说明相关定价依据是否合理、交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。

回复：

一、交易定价依据及具体测算过程

本次现金收购方案的交易定价系以普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼

德未来实现业绩的承诺，各方协商确定。

1、普拉尼德历史业绩情况

普拉尼德最近两年一期简要合并财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。如上表所示，截止2023年6月30日，普拉尼德经营状况良好，最近两年财务状况持续改善，经营活动现金流良好，营业收入持续增长，盈利能力逐步增强。

2、承诺业绩及交易估值情况

承诺业绩及估值对比分析具体如下：

注1：原方案承诺期为2023-2024年度，2022年度业绩作为交易金额调整因素，若2022年未能完成承诺业绩，按差额直接调减交易金额；若2023年和2024年合计未能完成承诺业绩，则按未完成的比例对交易金额进行补偿。

注2：现方案承诺期为2023-2025年度，累计期间未能完成的承诺数，按未完成的比例

对交易金额进行补偿。从上表测算显示，现方案估值较原方案估值的下降幅度9.02%与三年业绩合计数增加3.31%，考虑承诺延长一年，整体估值调低，但承诺业绩合计金额略有增加。

综上，本次现金收购方案的交易定价系以普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承诺，各方协商确定，具有合理性，有利于保障上市公司利益。

二、现方案有利于保护上市公司利益

1、汇率变动情况

上述测算过程中，英镑对人民币汇率按8.2645:1折算，2023年6月30日英镑对人民币汇率已变更为9.2148:1，英镑对人民币相比原预计汇率升值超过10%，现方案定价有利于上市公司。

2、累计未分配利润情况

考虑业绩承诺期初，原测算方案截止第一年期初（2021年12月31日）归属母公司所有者权益为人民币-1,631.03万元，新方案截止第一年期初（2022年12月31日）归属母公司所有者权益为人民币4,785.66万元.且截至该时点的未分配利润3,583.70万元由未来的新老股东按持股比例共享。

3、交易条款调整情况

现方案与原方案的比较还存在下列主要调整事项：

序号

现方案交易对价为30,855万元，较原交易价格33,915万元减少3,060万元，下降9.02%，该下降比例与两个方案中第一年承诺业绩下降幅度9.09%基本接近，虽低于2023年和2024年承诺业绩下调幅度（46.52%、25.23%），但结合汇率波动、普拉尼德累积未分配利润共享，以及新方案对多项交易条款进行了有利变更，如增加2025年业绩承诺以提高业绩承诺期间业绩总额、取消交易对方业绩承诺和减值损失补偿不超过交易对价50%的上限、取消未来收购少数股权时的强制分红要求、延长交易对价支付的时间并使之与业绩承诺期间相匹配等，前述因素均有利于进一步保障上市公司和中小投资者的利益。因此，以普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承诺，以及对交易条款的多项调整，双方协商确定现方案交易价格具有合理性。

三、交易定价公允性

从市场交易的角度来看，现方案中以交易价格30,855万元和普拉尼德历史最近一年（2022年）净利润6,207.69万元、预测期第一年（2023年）净利润4,950.00万元（假定英镑兑人民币汇率按1：9.0000换算）计算市盈率分别为9.75倍、12.22倍，均属于同行业收购的合理估值水平，通过对近年来汽车零部件行业的收购案例进行分析如下：

单位：万元

东风科技（600081.SH）

注：非100%股权比例收购的，计算市盈率时已经转化成100%股权比例口径计算

从上表可以看出，收购对价相对历史最近一年净利润的市盈率平均值是

19.11倍，中位值为14.91倍，均高于本次交易定价的市盈率。

综上所述，本次交易定价系以普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承诺，同时综合考虑普拉尼德现方案较原方案的主要调整事项后协商确定，与同行业收购案例相比处于较低估值水平，具有合理性和公允性。同时，本次交易方案的相关条款调整较原方案更有利于保护上市公司和中小投资者利益。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年9月7日