瑞玛精密：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
公司简称：瑞玛精密证券代码：
002796
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 瑞玛精密、本公司、公司 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序：
（一）2021年
月
日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年
月
日至2021年
月
日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年12月22日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年
月
日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向54名激励对象授予240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年
月
日为预留授权日，向
名激励对象授予
59.50万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年
月
日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2023年
月
日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第一个等待期已届满根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起
个月、
个月、
个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划预留授予部分股票期权登授权日为2022年
月
日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于2023年11月30日届满。
2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：第一个行权期：2022年营业收入不低于96,400万元。 | 经审计，公司2022年公司营业收入总额为1,206,168,923.53元，2022年公司层面业绩考核要求达成。 |
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。 | 公司2022年股票期权激励计划部分授予在职的6名激励对象中：5名激励对象考核结果为A/B，行权比例为100%；1名激励对象考核结果为C，行权比例为60%-80%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：6人。
、可行权股票期权数量：
17.40万份。
4、期权行权价格：14.80元/份。
、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 已行权期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 解雅媛 | 副总经理 | 26.50 | 0.00 | 7.95 | 30.00% | 0.07% |
| 方友平 | 董事、副总经理、 | 10.00 | 0.00 | 3.00 | 30.00% | 0.02% |
| 董事会秘书 | ||||||
| 核心骨干人员（4人） | 23.00 | 0.00 | 6.45 | 28.04% | 0.05% | |
| 合计 | 59.50 | 0.00 | 17.40 | 29.24% | 0.14% | |
6、行权方式：集中行权。
、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
、苏州瑞玛精密工业股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议
3、苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
4、苏州瑞玛精密工业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议
、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：
021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路
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邮编：
200052