瑞玛精密：关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-113

苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于2023年12月19日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《受让参股公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司拟以现金0万元购买Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”）持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”或“标的公司”）31%股权（对应标的公司232.50万英镑且尚未实缴出资的注册资本），转让完成后，公司直接持有普莱德科技80%的股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，经标的公司股东会决议，标的公司增加250万英镑注册资本，注册资本由750万英镑增至1,000万英镑，增资部分全部由瑞玛精密认缴，标的公司原股东已放弃其享有的增资认购权。前述事项完成后，公司直接持有的普莱德科技股权增加至85%。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。同日，公司与标的资产原股东及相关方签署了《股权转让协议》及《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：Pneuride Limited

2、公司编号：06317125

3、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ

4、成立时间：2007年7月18日，具体历史沿革详见公司2023年6月15日

披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。

5、股本：975,000英镑

6、公司类型：有限责任公司

7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。

8、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

9、董事：王世军、Robert Lee Mansell

10、股权结构：

（1）截至本次受让普莱德科技部分股权并增资的相关协议、公司收购PneurideLimited19.99%股权相关协议签署前，Pneuride Limited股东为：亚太大言科技有限公司持有25%股权，Hongkong Dayan International Company Limited持有75%股权。

（2）待公司收购Pneuride Limited19.99%股权事项完成后，Pneuride Limited股东为：苏州瑞玛精密工业股份有限公司持有19.99%股权，亚太大言科技有限公司持有25%股权，Hongkong Dayan International Company Limited持有55.01%股权。

11、实际控制人：王世军

12、主要财务指标：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）。

13、截至本公告披露日，Pneuride Limited经营情况一切正常，除在2023年8月31日披露的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，PneurideLimited与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司

2、统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L

3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区胜浦镇佳胜路36号1期厂房2楼

5、法定代表人：陈宣澔

6、成立时间：2023年1月4日

7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东情况：

本次股权转让及增资前：

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

本次股权转让及增资完成后：

9、主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）

单位：万元

10、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。

四、本次交易涉及的协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、协议各方：

甲方：Pneuride Limited（普拉尼德）

乙方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

2、转让标的

（1）甲方同意将其持有公司31%的股权（对应注册资本232.50万英镑，其中实缴出资0英镑）以0元人民币的价格转让给乙方。

（2）乙方同意受让前款甲方拟转让的公司股权。标的股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义

务。

（3）由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为0元，即乙方无需向甲方支付任何股权转让价款。

3、有关公司盈亏（含债权债务）分担

标的股权的变更登记手续办理完成之后，甲乙双方按照公司章程约定的注册资本持股比例进行利润分配及风险承担。

4、其他

本协议经双方盖章或授权代表签字后生效。

（二）关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书

1、协议各方

甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

乙方：Pneuride Limited

丙方：王世军

以上甲方、乙方及丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视上下文可指任何一方。

2、本次调整方案

（1）本协议生效后，乙方应将其持有普莱德汽车31%的股权（出资方式为货币，对应注册资本232.50万英镑，其中实缴出资0英镑）以0元人民币的价格转让给甲方，甲乙双方将另行签署股权转让协议对此进行约定。

（2）上述股权转让完成后，各方一致同意普莱德汽车注册资本增加250万英镑，即普莱德汽车的注册资本由750万英镑增至1,000万英镑，新增注册资本全部由甲方以250万英镑认缴。

（3）除上述股权调整安排外，各方同意将乙方向公司出资的形式由知识产权和货币变更为全部以货币出资。

（4）上述股权结构及股东出资形式调整完成后，普莱德汽车的股权结构及股东出资等情况变更为：

股东名称

（5）各方同意，甲方根据合资公司发展的实际资金需要情况，按实际缴纳出资时的人民币对英镑汇率折算成人民币金额分次实缴其认缴的出资。

（6）乙方需根据合资公司的发展和经营需要，为合资公司研发生产的产品提供乙方的全套技术和技术服务，包括但不限于，提供相关的技术方案、技术资料图纸、空悬软件系统与数据，派出乙方的技术骨干人员到合资公司指导生产线布局与设备选型及调试，培训合资公司技术人员掌握乙方的全套空悬系统技术等。

（7）乙方应向合资公司提供的技术清单和技术合作方式等由合资公司与乙方签署技术协议另外约定。

（8）合资公司及其下属公司是甲方生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在乙方持有合资公司股权期间，甲方承诺不得进行合资公司同类产品的生产经营。

3、合资公司治理及其他安排

（1）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名并由股东会选举产生，执行董事可以连选连任，任期三年；合资公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，可连选连任，任期三年。

（2）执行董事担任合资公司法定代表人，并由执行董事任命合资公司总经理。

（3）甲乙双方按合资公司章程约定的注册资本持股比例进行利润分配及风险承担。

（4）各方一致同意，如因合资公司发展需要股东继续投入资金的，合资公司可以增加注册资本的方式向股东吸收资金投入，届时甲乙方可以协商按同比例认缴合资公司新增注册资本，经协商确定可由乙方认缴的新增注册资本，可由乙方或乙方实际控制人丙方予以认缴，各方应当在认缴新增注册资本时完成实缴，未完成实缴的，视为放弃认缴新增注册资本的权利。

（5）各方一致同意，如今后合资公司决定对甲乙方外的其他股东融资且对

外融资时合资公司的投前整体估值不超过3亿元人民币的，将保持乙方的持股比例不被稀释，同时，自2025年1月1日起，乙方可以视自身需要和价值考虑将其持有的合资公司部分或全部股权转让给其他入股方并退出合资公司。

（6）各方一致同意，自本协议签署之日起，合资公司有权无偿使用普拉尼德享有权利的以下商标用于宣传及推广（包括但不限于在网站、宣传推荐材料、产品上使用），普拉尼德应保证合资公司的该等使用不会侵犯任何第三方的知识产权。

①截至本协议签署日，普拉尼德拥有所有权的商标；

②普拉尼德获授许可使用的“DUNLOP”商标；

③普拉尼德自本协议签署日后取得所有权或许可使用权的其他商标。

4、经营期限、协议生效及终止

（1）除非各方另有约定或者合资公司股东会作出决议，合资公司的经营期限为长期。

（2）本协议在发生以下情况时，任何一方均有权提前90天向另一方发岀书面通知要求终止本协议（以下简称“终止通知”）：

一方有重大违反本协议的行为，且在收到书面要求整改的期限内未能纠正该违约行为，导致协议目的不能实现的；

合资公司或任一方破产，或者面临清算或解散程序，或者停止经营，或者无力偿还到期债务。

乙方未能按照本协议约定履行全部出资义务或未能按照本协议约定向合资公司提供技术及相关服务、培训的，甲方有权终止本协议。

（3）本协议终止后，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

5、违约责任

甲方或乙方未能按照本协议的约定履行全部出资义务的（以下简称“违约方”），已按照协议的约定履行全部出资义务的一方（以下简称“守约方”）有权以书面形式要求违约方尽快履行，违约方在收到上述书面通知之日起10个工作日内仍未能履行全部出资义务的，守约方有权要求违约方将其未完成实缴出资义务的该部分合资公司股权无偿转让给守约方，违约方应当按照守约方的要求配合完成相应的变更登记手续。

除上述约定外，自本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失的，违约方应向守约方进行实际赔偿。

6、其他

（1）乙方与丙方就其各自在本协议项下应承担的义务和责任互相承担连带责任。

（2）本协议自甲乙双方盖章或其授权代表签字及丙方签字后生效。

五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易目的及对公司的影响

本次交易旨在加深公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及加快将普拉尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推进普莱德科技汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广。

本次交易有助于增强公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次交易存在的风险

公司需与普拉尼德在普莱德科技的战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司与普拉尼德将密切与普莱德科技进行沟通，加强其对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升技术及市场开发能力与业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。

公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第三十八次会议决议；

2、公司与标的资产原股东及相关方签署的《股权转让协议》及《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有

限公司之协议书》；

3、交易情况概述表；

4、深交所要求的其他资料。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2023年12月20日