瑞玛精密：独立董事2023年度述职报告(沈健)

苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（沈健）

各位股东及股东代表：

作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

本人沈健，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1989年至1997年在原苏州丝绸工学院管理工程系担任助教、讲师等职务，1997年至今在苏州大学东吴商学院任职，先后担任讲师、副教授等职务。现任江苏省干部教育培训基地特聘教授、新疆自治区党校和行政学院兼职教授。2017年11月7日至2024年2月6日，担任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

本人2023年度已投入足够的时间履行独董职责，并按时参加公司召开的董事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司高管进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等；会中积极参

与各议题的讨论，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为管理层、董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司利益和中小股东利益。

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度公司共计召开了13次董事会会议、6次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

2023年4月17日，本人因学校课程安排原因未能出席公司2023年第二次临时股东大会，本人已提前告知公司董事会秘书请假原因并签署《请假函》。

公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2023年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）董事会各专门委员会工作情况

1、薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2023年度共主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2022年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

2、提名委员会

本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。2023年度共主持召开了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任副总经理及变更财务总监的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。

3、审计委员会

本人作为审计委员会委员，2023年度共参加了12次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告、内部控制自我评价报告、为子公司提供担保、向关联方出

租厂房、续聘审计机构、2023年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2022年度审计工作，保障公司2022年度报告的及时、完整披露。

4、战略委员会

本人作为战略委员会委员，2023年度共参加了8次战略委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《战略委员会实施细则》开展各项工作，对调整收购方案、调整募集资金投资项目部分建设内容并延期、设立子公司、为子公司提供担保等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。

（三）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达20天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、未来发展规划、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的发展战略等提出了建设性的意见。

（五）保护投资者合法权益方面所做的工作

1、公司治理与生产经营

2023年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、战略布局、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策

的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。公司2023年度生产经营稳步发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2、公司的信息披露工作

2023年度，公司共披露了115份公告。本人与独立董事张薇女士积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2022年度利润分配方案、担保、关联交易、重大资产重组等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2023年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

3、培训与学习情况

本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，2023年度，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，完成深交所独董制度改革专栏培训，进一步学习独董制度改革及规则修订内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险；通过其他日常学习，不断提高自己的履职能力，并为公司的风险防范和科学决策提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力；同时，在每次现场股东大会召开完毕后，将本人对于宏观经济趋势、苏州产业发展政策等方面的解读与公司管理层分享，希望能对公司的战略发展规划提供一定的帮助。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》中提及的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出租厂房暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见及同意的独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，本人认为，公司关联交易事项遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘2023年度审计机构

公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三十七次会议和2023年12月28日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2022年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，本人发表了同意的独立意见。公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）聘任高级管理人员相关情况

2023年2月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及变更财务总监的议案》，本人发表了同意的独立意见。本人审阅了公司高级管理人员候选人履历，未发现有《公司法》第178条规定的情形，也未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任相关工作；公司高级管理人员的提名程序、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

（六）股权激励相关事项

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人发表了同意的独立意见。

本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）担保相关事项

2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。2023年8月4日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年

度对子公司提供担保额度预计的议案》，本人发表了同意的独立意见。

本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2023年12月31日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。

（八）终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案相关情况

2023年8月30日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权；2023年9月20日，因公司对本次股权收购事项需进行重新研判，对收购协议中涉及的约定事项需作进一步的商讨、完善与修订，基于审慎性原则，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于取消2023年第四次临时股东大会部分议案的议案》，取消将《关于以现金方式收购PneurideLimited 51%股权的议案》提交股东大会审议，待公司管理层与交易对方、标的公司管理层作进一步的商讨和完善后另行召开董事会、股东大会进行审议；2023年12月19日，因Pneuride Limited与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购Pneuride Limited 19.99%股权的议案》，决定以现金3,998万元购买Pneuride Limited 19.99%股权。

公司董事会前述决策切实维护了公司及投资者利益，实现了提高交易效率、降低交易成本及交易风险等目的，同时综合考虑了公司发展规划、资本市场环境等因素，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、其它工作情况

1、2023年度本人未提议召开董事会；

2、2023年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；

3、2023年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年2月6日，公司完成了董事会换届选举，本人不再担任公司新一届董事会独立董事，在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予积极有效的配合和支持表示衷心感谢，并衷心希望公司在新一届董事会领导下更加稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司健康、可持续发展。最后，祝愿公司各项业务在今后取得更好的发展！

独立董事：沈健2024年4月10日