瑞玛精密：2024年度向特定对象发行股票预案

苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

二〇二四年五月

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。

特别提示

一、本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册

决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

六、本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

九、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”以及《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》相关内容。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日

起十二个月。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 16

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20

八、本次发行的审批程序 ...... 20

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 32

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37

一、公司利润分配政策 ...... 37

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 40

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ...... 41

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

三、本次发行的必要性和合理性的分析 ...... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关零部件产业带来了重要机遇近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见。整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。

2、新能源汽车的发展推动空气悬架市场需求的增长

一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。

3、司乘体验要求提升及国家低空经济政策驱动导致座椅需求日益多样化早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。

（二）本次发行的目的

1、围绕整车舒适系统需求，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场

随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追求越来越高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。

空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。

本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。

2、扩充汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

截至本预案公告日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

3、拓展座椅系统集成及部件的相关业务，提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。

公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现

标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，

在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。陈晓敏直接持有公司56.36%的股份，翁荣荣直接持有公司5.35%的股份，陈晓敏、翁荣荣分别持有众全信47.2610%、8.00%的出资额，众全信持有本公司5.12%的股权，陈晓敏夫妇通过直接和间接合计持有本公司64.54%股权。

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏先生、翁荣荣女士，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目

1、项目基本情况

实施主体

项目总投资

项目建设内容

项目建设地点

2、项目必要性

（1）抢抓行业爆发式发展节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商

由于空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，逐渐受到消费者青睐。随着新能源汽车市场快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目实施将引进先进的生产设备，提升智能化生产水平，从而为客户提供更完善的汽车零部件产品体系，对于公司抢抓空气悬架行业爆发式发展节点，实现汽车领域优秀零部件及系统产品制造商的目标具有重要的战略意义。

（2）公司优化业务布局、拓宽主营业务，进一步提升市场竞争力和盈利能力

空气悬架行业过去由于高技术壁垒，国外供应商起步较早，技术更先进，因此过去空气悬架总成及部件产品均以外资供应商为主。现阶段由于全球汽车行业竞争加剧，降本成为主机厂的重要考虑因素之一，因此，国内供应商有更多机会切入空气悬架供应链。在此背景下，国内汽车零部件供应商均逐步布局空气悬架领域。

近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。

本项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。

（3）公司及时扩充空气悬架系统产能储备，满足新增市场需求

普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为6年，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。基于汽车空气悬架系统未来行业发展及新增市场需求的综合判断，公司本次将“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”的项目总投资从原来的8,000万元变更为43,914万元，新增投资差额部分拟由募集资金投入。

本项目的实施，公司有望凭借自身快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，快速切入空气悬架行业，进而通过及时扩充产能储备，满足下游客户对空气悬架日益增长的需求，进一步巩固及提升瑞玛精密在国内汽车零部件行业的地位。

3、项目可行性分析

（1）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性空气悬架作为汽车的关键系统产品，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中的第6项“智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（2）伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，在市场层面具有可行性

随着快速发展，在消费升级、自主品牌高端突破及零部件国产化降本推动下，空气悬架系统配置正从60万元以上的豪华车下沉至30万元区间车型；同时，随着未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升，国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。

伴随空气悬架渗透率提升，行业未来增长空间可观，本项目以普莱德（苏州）为实施主体，将项目总投资从原来的8,000万元变更为43,914万元。目前，普莱德（苏州）已收到国内某高端品牌车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。

综上所述，本项目建设有利于公司扩充空气悬架项目的产能储备，公司有望凭借快速响应的能力及本土配套的成本优势加速行业布局，因此，项目建设在市场层面具有可行性。

（3）公司引入海外技术支持，融合品牌渠道优势，在技术层面具有可行性

本项目的实施主体普莱德（苏州）是瑞玛精密与普拉尼德合资成立的子公司，普拉尼德具备多年的空气悬架系统产品及相关部件技术、工程经验和业务积累。瑞玛精密与普拉尼德开展深入合作，普莱德（苏州）依托普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，结合瑞玛精密在国内汽车领域行业资源和渠道优势，正加速推进新客户新项目的定点，并取得了初步成效。

因此，普莱德（苏州）依托强大的母公司产品品牌优势、渠道优势，与普拉尼德合作的丰富技术积累，项目建设具有技术可行性。

综上所述，本项目实施将瑞玛精密产品品牌优势、渠道优势与普拉尼德的开发技术、生产组装经验进行充分融合，形成更强的协同效应，因此，项目建设在技术层面具有可行性。

4、项目用地、涉及的批复、备案事项

本项目拟使用公司全资子公司新凯紧固系统的现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至本预案公告日，本项目的备案变更、环评手续等仍在办理中。

（二）座椅系统集成及部件生产建设项目

1、项目基本情况

实施主体

项目总投资

项目建设内容

项目建设地点

2、项目必要性

（1）紧跟座椅行业发展趋势，深化座椅系统集成及部件业务布局，提升综合竞争力

随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力。目前，座椅逐步从制造属性向消费属性转移，座椅作为消费者能够直接感知的部分，往往直接影响消费者购买决策，因此，传统车企和造车新势力逐步将差异化座椅塑造为重要卖点。

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本项目的实施将扩大公司座椅系统集成及部件的生产能力，深化座椅系统集成及部件业务布局，有利于提升市场份额及公司综合竞争力。

（2）有利于发挥母子公司协同效应，促进资源优化整合

随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，公司发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。

本项目的实施有利于发挥母子公司协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益。

（3）有利于公司后续推动座椅系统集成标准化、模块化，从而降低成本，实现更高的经济效益由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。

3、项目可行性分析

（1）符合国家和地方相关产业政策导向，政策层面具有可行性

本项目产品座椅系统集成及部件产品属于汽车零部件行业，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于该目录鼓励类第十六条“汽车”中的第6项“智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。同时，国家、江苏省、苏州市等各级政府的“十四五”规划都明确提出支持汽车产业的发展。

综上所述，本项目建设符合国家和地方相关产业政策导向，与现行政策具有较好的内在一致性，良好的政策环境有利于本项目的顺利实施，因此，项目建设在政策层面具有可行性。

（2）伴随座椅功能多样化需求提升，行业未来空间持续扩张，在市场层面具有可行性

随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力，这将驱动产品价值量提升，行业空间持续扩张。

根据中国汽车工业协会预测，预计到2025年，我国汽车产量将达到3,000万

辆，作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。综上所述，本项目建设有利于公司拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点，因此，项目建设在市场层面具有可行性。

（3）公司拥有优质稳定的客户资源，为项目产能消化提供了保障公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。2023年，公司汽车领域业务实现营业收入11.40亿元，同比增长49.61%。凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，公司在业内已享有良好的口碑和品牌效应。

公司在本项目实施的过程中，将进一步发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合现有客户资源，整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。综上所述，公司现有优质稳定的客户资源以及良好的口碑和品牌效应，为项目产能消化提供了保障。

4、项目用地、涉及的批复、备案事项

本项目拟使用公司现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至本预案公告日，本项目的备案登记、环评等手续仍在办理中。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中9,033万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性

（1）公司业务扩张对营运资金需求增加

公司一方面通过紧跟汽车、移动通讯、新能源等行业发展方向，加快提升自身主营产品的开发、制造能力，以客户需求为导向，深入开发其全球市场业务，抢抓业务订单、扩大主要产品的市场份额和新产品的市场推广。另一方面，公司加速推进募投项目的建设进度，空气悬架系统、座椅舒适系统用精密结构件产品等新建产品线实现逐步批量生产。

未来几年，公司的营业收入预计将保持快速增长，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金，公司亟需一定数量的流动资金缓解公司快速发展引致的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司持续健康发展。

（2）优化资本结构，降低财务杠杆

近年来，公司加大投资力度，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。公司本次向特定对象发行股票将部分募集资金用于补充流动资金，提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，与银行借款等融资方式相比，向特定对象发行股票补充流动资金对改善公司资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。

（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

研发创新是公司持续发展的核心要素之一，公司通过不断进行研发创新，加大对新产品、新技术的研发力度，保持技术的先进性，并实现产品结构的扩展与升级。公司预计将保持较大的研发投入，持续不断的研发投入需要较为充足的流动资金支持。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司未来业

务发展需要，有利于公司增强资本实力，持续提升经济效益，实现公司发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

（2）上市公司治理规范、内控完整

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更以及管理监督等方面等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步扩大公司业务规模，提高市场份额和综合实力，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所

增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产变化

本次发行募集项目系公司主营业务的拓展，不会导致公司主营业务发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变化

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，未来公司的经营活动现金流入金额将逐步增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、经营业绩波动的风险

公司的主营业务下游应用领域主要包括汽车领域、移动通讯领域、新能源领域等，未来若出现宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格波动、汇率波动等不利因素，相关下游应用领域的发展受到上述不利因素的影响发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。

2、经营规模扩大产生的管理风险

公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，公司规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制，但经营规模扩大后，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，若公司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与之相适应，可能会影响公司经营业绩的进一步提升。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司通过不断优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，具备必要性和可行性。但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2、预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目

最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

（三）向特定对象发行股票项目相关风险

1、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益等财务指标）在短期内存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核、取得中国证监会的同意注册批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利

润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方式时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（七）利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分

红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2021年利润分配情况

2021年，公司归属于母公司股东的净利润为45,627,573.43元，公司未进行利润分配。

2、2022年利润分配情况

2022年，公司归属于母公司股东的净利润为66,915,362.84元，公司未进行利润分配。

3、2023年利润分配情况

2024年5月8日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日总股本120,652,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,097,830元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。

（二）公司最近三年现金分红情况

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司业务稳定、健康、持续的发展，公司留存未分配利润用于公司日常生产经营和业务拓展。

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，2024年4月10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体情况参见相关公告。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为68,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本12,065.22万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他可能导致公司总股本发生变化的情形；

5、本次发行前公司总股本为12,065.22万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为3,619.57万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为15,684.79万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以

经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

6、根据公司已披露的2023年年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,167.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,692.55万元。假设公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度下降10%；（3）较2023年度增长10%。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润短期内暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性的分析

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。本次募投项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员储备方面，公司充分吸引契合公司成长所需、认同企业文化价值观的优秀人才，不断扩充核心骨干队伍，并持续完善人才选拔、培养和考评体系，为优秀人才提供合适的职业发展通道，公司已汇集了一批熟悉市场、精通技术并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员和技术专家；此外，公司不断优化激励机制，通过设立核心员工持股平台，增强了核心管理人员、技术人员及业务骨干人员的凝聚力，并籍此持续吸引外部中高端人才，形成良性循环，使公司在确保现有业务领域人才充沛的同时，为新领域、新业务储备优质人才。因此，公司人才储备可以满足本次募投项目的要求。

2、技术储备

一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现已拥有多项发明专利。另一方面公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案，公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求奠定了基础，增强了客户对公司的黏性。因此，公司技术储备可以满足本次募投项目的要求。

3、市场储备

在市场储备方面，公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，得到了客户的广泛认可，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。因此，公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范合理使用

公司已制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，公司募集资金的存放与使用亦将持续接受独立董事和监事会的监督检查。同时，公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分派政策，特别是现金分红的政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（以下无正文）